PDF《北京三元食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》

北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

1 股票代码:600429 股票简称:三元股份 上市地:上海证券交易所 北京三元食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方 住所 北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路

4 号 北京市西郊农场 北京市海淀区上庄乡 京泰百鑫有限公司 FLAT/RM

2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER

200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK 北京艾莱宏达商贸有限公司 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 北京京国管二期股权投资管理中 心(有限合伙) 北京市西城区羊皮市胡同乙

1 号2216 室 北京股权投资发展中心二期(有 限合伙) 北京市西城区新街口外大街

28 号B座319 号 独立财务顾问 二一六年一月 北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

2 交易各方声明

一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

与本次重大资产重组相关的评估工作尚未最终完成, 本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准.

二、交易对方声明 本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百 鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函,将及时向三元股份提 供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏给三元股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、证券服务机构声明 本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 及项目经办人员、 法律顾问北京市天元律师事务所及经办律师、审计机构瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师、评估机构北京中科华资产评估 有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整. 北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

3 重大事项提示

一、本次交易方案概要 本次交易方案为三元股份以现金方式购买首都农业集团、 西郊农场、京泰百 鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权. 京泰百鑫所持标的公司 20.55%的股权原由京泰农工商持有.截至本预案签 署日,京泰农工商已将其所持标的公司 20.55%的股权转让给京泰百鑫,目前正 在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序. 京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易 对价之前, 自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变 更登记手续. 本次交易不涉及发行股份, 不存在导致上市公司实际控制人变更的情况.交 易完成后,上市公司将持有艾莱发喜 90%股权.

二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产与三元股份

2014 年度经审计的财务指标比较情况如 下: 单位:万元 项目 三元股份 艾莱发喜 相关财务 指标比例 预计 交易价格 预计交易价 格占相应科 目的比例 资产总额与交易 额孰高(万元) 417,999.26 72,496.48 17.34% 130,526.93 31.23% 净资产净额与交 易额孰高(万元) 156,463.00 25,724.96 16.44% 130,526.93 83.42% 营业收入(万元) 450,247.71 87,153.68 19.36% - - 注:三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益 本次标的资产的预计交易价格超过三元股份