PDF《北京三元食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》

2014 年末经审计的净资产金额 的50%,根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定,本次交易构成重大资产 重组. 北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

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三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中,首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制 人, 西郊农场为首都农业集团下属的全资企业, 京泰百鑫为首都农业集团的控股 子公司,因此本次交易构成关联交易.

四、本次交易不构成借壳上市 本次交易是上市公司以现金方式购买资产,不涉及发行股份,不存在上市公 司控制权出现变更的情况,因此,本次交易不构成借壳上市.

五、本次交易的支付方式及定价依据

(一)定价依据及支付方式 本次交易中,公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权. 各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股 权评估值为作价依据,协商确定标的资产的转让价格. 转让方项下各方应获得的对价金额=交易各方依据北京市国资委核准的评 估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格* ( 《重 大资产购买协议》第3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1 条约定的转让方的合计出资总额)

(二)审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为

2015 年9月30 日.

六、标的资产评估情况简要介绍 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估, 并选 用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果. 本次评估以

2015 年9月30 日为评估基准日, 本次重组标的资产艾莱发喜全 部股权的预计评估值为 145,029.92 万元. 北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

5 截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成, 标的资产经核准的评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露.

七、本次交易对公司影响的简要介绍

(一)本次交易对公司股权结构的影响 本次交易是上市公司以现金方式购买资产,不涉及发行股份,因此,本次交 易对上市公司股权结构不产生影响.

(二)本次交易对公司业务方面的影响 本次交易完成后,上市公司将持有艾莱发喜 90%的股权,上市公司主要产品 液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性, 通过整合双方在乳制 品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及 资源,上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益,成为具 有竞争力的乳制品生产供应商.

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策过程

1、2015 年9月28 日,上市公司召开第五届董事会第三十二次会议,审议 通过 《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议 案;

2、2016 年1月8日,上市公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通 过本次交易的预案及其他相关议案;

3、2015 年12 月3日,标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议, 审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议;

4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期 及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件, 同意将所持 艾莱发喜的股权转让给上市公司. 北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案