PDF《江西华邦律师事务所 关于江西众加利高科技股份有限公司》

3 号―章程必备 条款》的规定制订了关联交易以及对外担保等的基本管理制度,治理制度较为完 备. 根据公司说明并经华邦律师核查,公司及其实际控制人最近

24 个月依法开 展经营活动, 不存在重大违法违规行为;

现任董事、 监事和高级管理人员具备 《公 司法》规定的任职资格,不存在最近

24 个月内受到证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施的情形. 华邦律师认为,众加利的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规 则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 众加利的历次股权转让、注册资本变更均履行了内部决策程序,并在工商行 政管理机关办理了变更登记手续,履行了法定程序. 众加利以其截至

2015 年12 月31 日经审计的净资产值折股整体变更设立股 份有限公司,所折合的实收股本总额未超过公司经审计账面净资产值,且每股的 条件和价格相同,每一股份具有同等权利,各发起人均已足额缴纳了出资.股份 有限公司设立后至本法律意见书出具之日止,未发生股份转让行为. 根据公司工商档案、相关证明并经华邦律师适当核查,公司的股东不存在根 据法律、法规及规范性文件规定不得担任股东的情形;

众加利的股权结构清晰, 股东持有公司股份均为真实、有效,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替 他方持有公司股份的情况,不存在股份被质押、被司法查封冻结等限制转让的情 形,也不存在股份权属争议或潜在纠纷. 根据公司承诺并经华邦律师核查,公司不存在最近

24 个月内未经法定机关 江西华邦律师事务所 法律意见书

7 核准擅自公开或者变相公开发行过证券、或违法行为虽然发生在

24 个月前目前 仍处于持续状态之情形. 经华邦律师核查,本次挂牌的《公开转让说明书(申报稿)》关于公司股票 的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定. 华邦律师认为, 众加利股权明晰, 股票发行行为合法合规, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司已与主办券商世纪证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 世纪证券作为 公司主办券商负责推荐公司本次挂牌并履行持续督导义务. 经华邦律师核查, 上述推荐挂牌并持续督导协议的形式及内容不存在违反国 家法律、法规强制性规定的情形,协议合法有效. 华邦律师认为, 众加利本次挂牌由世纪证券担任主办券商推荐, 并持续督导, 符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 综上,华邦律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》及《业务 规则》等法律、法规及规范性文件规定的挂牌及公开转让的实质条件.

四、公司的设立

(一)公司设立的程序、资格、条件和方式 众加利有限系

1999 年7月8日依法设立并经南昌市工商局核准注册成立的 有限责任公司.2016 年3月19 日,众加利有限以其截至

2015 年12 月31 日经 审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司.众加利设立的主要过程如 下:

1、2015 年12 月30 日,众加利有限召开股东会并作出决议,同意由有限公 司整体变更为股份有限公司, 公司的债权债务及其他权利义务由变更后的股份有 限公司承继;