PDF《爱建证券有限责任公司》

5 人.会议由董事长徐卫东先生主持,公司监事、董 事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议. 会议的召开符合 《公司法》 和 《江 公司章程》的规定.本次会议审议通过了《公司股票发行方案

(五) 》 ,该事项仍 需提交股东大会审议.该事项表决结果:董事回避情况:无.同意

5 人,占参与 本议案表决的董事总数 100%;

不同意

0 人;

弃权

0 人.

(二)股东大会审议程序及回避表决情况

2015 年11 月28 日,地源科技召开

2015 年第七次临时股东大会,会议由董 事会召集,出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共3人,持有表 决权的股份 8,140,000 股,占公司股份总数的 57.75%.会议审议并通过《公司股 票发行方案

(五) 》 .该事项表决结果:同意股数 8,140,000 股,占本次股东大会 有表决权股份总数的 100.00%;

反对股数

0 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 0.00%;

弃权股数

0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%.本事 项不涉及关联交易,无需回避表决.会议审议并通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 .

(三)缴款及验资的相关情况 本次股票发行对象

12 名,共认购 2,026,300 股,认缴金额为人民币 40,424,685.00 元. 全部发行对象均于

2016 年1月8日前完成了股份认购、缴款. 具体缴款情况如下: 缴款人 缴入日期 金额(人民币元) 广州迪森 2015-12-28/2015-12-29 13,965,000.00 周小波 2015-12-07 2,992,500.00 李惠云 2015-12-08 2,194,500.00 沈碧丽 2015-12-08 1,815,450.00 股票发行合法合规意见

7 赵煜敏 2015-12-07 3,990,000.00 周君芳 2015-12-07 598,500.00 盛怀中 2015-12-07 997,500.00 陈敏 2015-12-07 5,985,000.00 戴立祥 2015-12-30 1,995,000.00 杨坚军 2015-12-07 1,895,250.00 史颖健 2016-01-07 2,998,485.00 雷学云 2015-12-30 997,500.00 合计 40,424,685.00

2016 年1月13 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (编号:大华验字【2016】0000042 号) ,验证截至

2016 年1月8日止,公司共 计募集货币资金人民币 40,424,685.00 元,其中计入 股本 人民币 2,026,300.00 元,计入 资本公积-股本溢价 人民币 38,398,385.00 元. 综上,主办券商认为地源科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》 、 《证 券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 等相关规定, 发行过程及结果合法合规.

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合 法有效的意见 本次发行价格为每股人民币 19.95 元.根据大华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的大华审字【2015】第004684 号《审计报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,归属于母公司的每股净资产为 2.45 元/股.本次发行定价为参考公司所处行 业、成长性、每股净资产等因素,并与投资者沟通后确定.

2015 年11 月12 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了包括本次 发行价格为每股人民币不超过 19.95 元(含)在内的《公司股票发行方案

(五) 》 ;

2015 年11 月28 日,该方案经出席公司

2015 年第七次临时股东大会的股东所持 股票发行合法合规意见

8 表决权三分之二以上通过并授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜. 最终发 行价为股东大会审议通过的最高发行价 19.95 元/股. 此次发行价格决策程序符合 《公司法》 、 《公司章程》的有关规定. 综上, 主办券商认为地源科技股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序 合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况.