PDF《福森药业有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示概不就 因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Fusen Pharmaceutical Company Limited 福森药业有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1652) 内幕消息 注资协议 本公告乃本公司根鲜泄嬖虻13.09 (2) 条及香港法例第571 章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文刊发. 注资协议 於2019 年2月1日,本公司的全资附属公司衡盛、目标公司与契诺人订立注资协议,,

衡盛同意以现金注资方式向目标公司注资人民币26.0百万元. 注资协议的详情载列如下: 日期: 2019年2月1日(交易时段后 ) 订约方: (i) 衡盛;

(ii) 目标公司;

及(iii) 契诺人. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,目标公司及契诺人独立於本公司及其关连人士 ( 定义见上市规则 ) 并与本公司及其关连人士概无关连. 注资 紧接注资前,目标公司的注册资本为人民币1.0百万元,目标公司由契诺人张浅浅 及许博达分别拥有50 % 及50 % 权益.根⒆市,衡盛同意以现金注资方式向目标公司注资人民币26.0 百万元,当中人民币5.0 百万元将入账列为目标公司注册C1C资本及余下人民币21.0 百万元将入账列为目标公司资本公积金.注资金额乃注资协议订 约各方经参考 (i)目标 公司业务前景 及营运资金需 求;

及(ii)下文「订 立注资协 议的理由及裨益」 一段所载的因素后公平磋商厘定. 先决条件 注资须待(其中包括 ) 以 下责 任及条件根 资协议於完成 日期或之前获达 成或豁免(如适用 ) 后,方告完成: (1) 衡盛信纳目标公司尽职审查;

(2) 目标公司及契诺人已就注资协议项下拟进行的交易取得一切必要同意、豁免及批准;

(3) 自注资协议日期起及直至完成日期,目标公司及契诺人於注资协议项下所作的所有声明、保证及承诺仍然真实、完备及准确,且概无发生任何事件或变动已致使或合理预见将会导致目标公司的资产、负债、前景、财务状况或业务营运受到重大不利影响;

及(4) 目标公司已议决成立由五名成员组成的董事会,其中三名成员将由本集团委任,两名成员将由契诺人委任. 完成 根⒆市,注资协议将於完成日期(即注资协议的先决条件(详情载於上文「先决条件」 一段 ) 获达成或豁免 ( 如适用 ) 后第五个营业日 ) 完成.注资的第一笔分 期付款合共人民币10.0 百万元将由衡盛於完成日期后10 个营业日内支付予目标公司.注资的第二笔及第三笔分期付款分别合共人民币3.0 百万元及人民币13.0 百万元将分别於2019 年12 月31 日或之前及2020 年12 月31 日或之前支付.注资金额将以本集团自全球 发售的所得款项净 额(诚如 本公司日期为2018 年 6月

28 日 的招 股章程所披露者 ) 所得的内部资源拨付. C

2 C 注资完成后,目标公司将由契诺人及衡盛分别持有50 % 及50 % 权益,而目标公司的注册资本总额将由人民币1.0 百万元上升至人民币10.0 百万元.由於本集团将於注资协议完成后控制目标公司的董事会,目标公司将成为本公司的间接非全资附属公司,因此目标公司的财务业绩将合并计入本公司财务报表. 有关目标公司及契诺人的资料 目标公司为於中国成立的有限公司,在医疗领域从事医药产品研发项目,涵盖糖尿病控制、心血管系统及抗感染等.於本公告日期,有关目标公司的进一步资料载列如下: 名称 : 北京三也明明医药科技有限公司 成立日期 : 2018年8月8日 成立地点 : 中国 业务围 : 医药研发 注册资本 : 人民币1.0百万元 ( 约人民币102,000元为缴足 ) 股权 : 50%由张浅浅拥有及50%由许博达拥有 目标公司的财务资料 於注资协 议日期, 目标公司 的未经审 核资产净 值约为人 民币102,000元,相当於 目 标公司的缴足资本.目标公司自其成立日期并无录得任何收益. 有关本集团及衡盛的资料 本集团为中国双黄连类感冒药的领先品牌.此外,本集团亦从事研发、生产及销售多种用以治疗感冒及发热、心血管疾病及贫血的中成药及西药产品. 衡盛为一间於香港注册成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司,主要从事投资控股. C