PDF《北京市浩天信和律师事务所》

一、 《反馈意见》重点问题

1 有限公司股东分别于

2004 年8月和

2009 年12 月,以实物对公司进行增资. 请公司补充说明并披露: (1)前述两次增资,各股东实物出资的构成;

(2)前述 两次增资,被出资实物与公司业务的相关性.请主办券商和申报会计师就前述两 次实物出资的评估价值是否合理、公允发表明确意见.请律师就前述两次增资是 否合法、合规,是否存有出资不实情形,发表明确意见.

(一)关于

2004 年8月增资 根据公司提供的资料并经本所律师核查,2004 年8月30 日,天津中瑞药业 有限公司(以下简称 中瑞有限 )召开股东会会议并作出决议,同意将中瑞有 限的注册资本由人民币

170 万元增加至人民币 1,800 万元.其中,肖元海以货币 形式增资人民币

10 万元,以实物形式增资人民币

502 万元;

刘长锁以货币形式 增资人民币

80 万元,以实物形式增资人民币

209 万元;

李乃宽以实物形式增资 人民币

289 万元;

高宝凤以货币形式增资人民币

19 万元,以实物形式增资人民 币215 万元;

赵凤兰以实物形式增资人民币

234 万元;

王洪刚以实物形式增资人 民币

72 万元.2004 年8月30 日,中瑞有限召开新股东会会议并作出决议,同意 启用新公司章程.

2004 年9月4日, 天津国财有限责任会计师事务所出具了 津国财评字 (2004) A287 号 《资产评估报告书》 ,显示:在评估基准日

2004 年8月31 日持续使用前 提下,采用重置成本法,委托评估的肖元海、刘长锁、李乃宽、高宝凤、赵凤兰、 王洪刚等

6 人增资进入中瑞有限的机器设备的评估总值为 1,521 万元.

2004 年9月6日, 天津国财有限责任会计师事务所出具了 津国财验字 (2004)

190 号 《验资报告》 ,验证:截至

2004 年9月6日止,中瑞有限已收到出资各方 缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟陆百叁拾万元整,各股东以货币出资

109 万元,实物出资 1,521 万元,变更后的累积注册资本实收金额为 1,800 万元.

2013 年12 月16 日,本次增资的名义股东及实际出资人肖元海、刘长锁、李 乃宽、高宝凤、赵凤兰、王洪刚、王铁成、张桂兰、陈斌、张继钢、徐跃利、马 俊国、刘江、张俊霞、王秉君、殷朝阳、张玉泉、冯培新、阮旭胜、李铮、张庆 1-3-2-4 莲、陈璐、段媛媛、邵佳杰、马秀玲、刘金秋等

26 人签署《关于实物出资(第 一次增资)之承诺函》 ,承诺:本次增资过程中不存在出资不实情形,用于增资 的实物来源合法且各方均已经将增资实物所有权转让给了中瑞有限.在本次增资 过程中,各方之间对增资的设备、货币等均没有任何权属争议,不存在关于本次 增资的任何债权债务,不追究各方任何责任;

因本次增资而产生任何纠纷由其共 同负责解决,若因此而给中瑞股份造成损失的,将全部由肖元海、刘长锁、李乃 宽、高宝凤、赵凤兰、王洪刚、王铁成、张桂兰、陈斌、张继钢、徐跃利、马俊 国、刘江、张俊霞、王秉君、殷朝阳、张玉泉、冯培新、阮旭胜、李铮、张庆莲、 陈璐、段媛媛、邵佳杰、马秀玲、刘金秋等

26 人承担连带责任. 基于上述,本所律师认为,公司

2004 年8月增资合法、合规,不存在出资 不实的情形.

(二)关于

2009 年12 月增资 根据公司提供的资........