PDF《Disclosure 信息披露》

2019 年4月30 日 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2019-056 美的集团股份有限公司 关于发行 A 股股份换股吸收合并无锡 小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 重要提示:

1、经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可[ 2019]352 号)核准,美的集团股份有限公司 ( 以下简称 美的集团 、 本公 司 )将发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司 ( 以下简称 小天鹅 )( 以下简称 本次换股吸收合并 或 本次合并 ).

2、为充分保护本公司股东的合法利益,本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东收购请求权提供方. 收购请求权 股权登记日为

2019 年5月7日. 收购请求权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于

2019 年4月26 日刊登的 《 美的集团 股份有限公司关于发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》. 截至

2019 年4月29 日,美的集团收盘价为 51.31 元/股,相对于收购请求权行权价格溢价 41.47%. 若投资者行使收购请求权,将可能导 致一定亏损,敬请注意投资风险.

3、本公司股票 ( 股票代码:000333)将自

2019 年5月8日开始停牌,此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申 报、行权清算交收阶段,直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌. 本公司异议股东收购请求权股权登记 日为

2019 年5月7日.

4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅 A 股、小天鹅 B 股股份进行换股. 证券转换 是指对投资者持有的小天鹅 A 股、小天鹅 B 股股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转 换成相应数量的美的集团股份. 在完成证券转换后,美的集团将在深圳证券交易所申请新增股份上市交易.

5、在完成证券转换后,原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东,纳入美的集团境外投资者股东 持股比例的计算,可能使美的集团境外投资者股东持股比例上升.

一、本次换股吸收合并方案

1、除权除息前 美的集团拟以发行 A 股方式, 换股吸收合并小天鹅, 即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD ( 以下简称 TITONI )外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天 鹅B股股票. 美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注 销. 本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资 产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务. 美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市 流通. 本次合并中,美的集团于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股. 综合考虑,最终确定美的集团的换股 价格为定价基准日前

20 个交易日的交易均价,即42.04 元/股. 若美的集团自定价基准日起至换股实施日 ( 包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整. 本次合并中,小天鹅 A 股定价基准日前