PDF《北京国枫律师事务所 关于成都三泰控股集团股份有限公司》

1 北京国枫律师事务所 关于成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 国枫律证字[2019] AN139-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街

26 号新闻大厦

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2 目录释义.

3

一、本次交易的方案.9

二、本次交易相关各方的主体资格.12

三、本次交易的批准与授权.20

四、本次交易的实质性条件.23

五、本次交易的相关协议.28

六、本次交易的标的资产.32

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.98

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.100

九、本次交易履行的信息披露.100

十、参与本次交易的证券服务机构的资格.102 十

一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.103 十

二、结论意见.108

3 释义本法律意见书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 公司、三泰控股、上 市公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司,曾用名 成都三泰电子实 业股份有限公司 龙蟒大地、标的公司 指 龙蟒大地农业有限公司 磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司,标的公司子公司 南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司,标的公司子公司 农技小院 指 四川农技小院农业科技有限公司,标的公司子公司 龙蟒物流 指 四川龙蟒物流有限公司,标的公司子公司 龙蟒石膏 指 四川龙蟒工业石膏开发有限公司,标的公司二级子公司 湖北龙蟒 指 湖北龙蟒磷化工有限公司,标的公司二级子公司 宁波龙新 指 宁波龙新化工科技有限公司,标的公司参股子公司 龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司,交易对方之一 龙蟒磷制品 指 四川龙蟒磷制品股份有限公司,标的公司关联方 龙蟒钛业 指 四川龙蟒钛业股份有限公司,标的公司关联方 襄阳钛业 指 襄阳龙蟒钛业有限公司,标的公司关联方龙蟒钛业子公司 绵竹龙聚 指 绵竹龙聚投资中心(普通合伙) 绵竹龙缘 指 绵竹龙缘投资中心(普通合伙) 西藏龙蟒 指 西藏龙蟒投资有限公司 标的资产、标的股权 指 龙蟒大地 100%股权 本次重组、 本次交易、 本次重大资产重组 指 三泰控股以现金方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒 大地 100%股权 交割日 指 标的资产登记至三泰控股名下并办理完成工商变更登记之日 为交割日,如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记 的,则以标的公司章程中记载三泰控股持有标的股权之日为 交割日 《股权收购协议》 指 三泰控股与交易对方、 标的公司于

2019 年6月3日签署的 《成 都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限 责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》 《重大资产购买报告 书(草案)》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 《评估报告》 指 北京中水致远资产评估有限公司出具的 中水致远评报字 【2019】第030017 号 《 成都三泰控股集团股份有限公司 拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地 农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

4 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 瑞华专审字 【2019】51040008 号 《龙蟒大地农业有限公司审计报告》 审计/评估基准日 指 本次重大资产重组的审计/评估基准日,即2018 年12 月31 日 过渡期 指 审计/评估基准日至交割日期间 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号――关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《指导意见》 指 《证监会公告[2015]31 号DD关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《产业结构调整指导 目录》 指 《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 安监局 指 安全生产监督管理局 质监局 指 质量技术监督局 报告期 指2017 年、2018 年 中国、境内 指 中华人民共和国,仅为本法律意见书出具之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元 本所 指 北京国枫律师事务所,系本次交易的法律顾问 国海证券 指 国海证券股份有限公司,系本次交易的独立财务顾问 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次交易的审计机 构 中水致远评估 指 北京中水致远资产评估有限公司,系本次交易的评估机构 泰和泰律师 指 泰和泰律师事务所 企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统(