PDF《关连交易 有关出售公司的出售事项》

4 买方的主要承诺 待完成后,买方须於完成后

12 个月内 (或经买方同意的任何其他期间) 更改出售公司的名称, 其不可使用 NWS、New World、新创建、新创及新世界的名称或标志作为其注册公司名称或 商标的任何部分,亦不可用於出售公司的任何贸易或业务或买方及或其联系人的任何贸易 或业务.倘若买方违反承诺,则买方须作出补偿,并使卖方及新世界集团及或新创建集团 的其他成员公司完全并有效地就其 (其中包括) 可能蒙受或招致的所有损失、损害、赔偿、罚款、罚金、利息、成本及开支以及其可能作出或其遭受的一切诉讼、法律程序、仲裁、索赔 或要求获得补偿. 有关出售公司的资料 分别於新世界及新创建的经审核综合收益表入账的出售公司的未经审核净溢利 (扣除所得税 之前及之后) 如下: 截至下列日期止财政年度

2013 年6月30 日2012 年6月30 日 人民币 (百万元) 相等於港元 (百万元) 人民币 (百万元) 相等於港元 (百万元) 除所得税前净溢利 56.4 70.5 20.1 25.1 除所得税后净溢利 46.6 58.3 16.3 20.4 出售事项的财务影响 假设完成於

2014 年3月31 日发生,对新世界集团及新创建集团而言,预期来自出售事项的未 经审核收益约为 7,330 万港元 (未除税及相关开支) ,即主要为出售附属公司时於综合收益表 拨回的外汇储备.

5 新世界及新创建的关连交易以及上市规则的含义 於本公告日期,新世界集团持有新创建约61.30%的权益,而卖方为新世界及新创建各自的附 属公司. 由於杜先生为新世界的副主席兼非执行董事,并於买卖协议日期前

12 个月内,曾担任新创建 的副主席兼非执行董事 (於2013 年7月1日辞任新创建的副主席兼非执行董事) ,故杜先生根 鲜泄嬖蛭率澜缂靶麓唇ǜ髯缘墓亓耸.由於杜先生间接拥有买方 90% 的权益,故买 方为杜先生的联系人.因此,根鲜泄嬖蚵蚍轿率澜缂靶麓唇ǜ髯缘墓亓耸,而出售 事项构成新世界及新创建各自的关连交易. 除紧接上述披露者外,根率澜缍录靶麓唇ǘ伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭 信,买方的余下 10% 权益的最终实益拥有人为独立於新世界及新创建以及彼等各自关连人士 的第三方. 由於新世界就有关出售事项的其中一个适用百分比率低於 5% 但高於 0.1%,以及新创建就有 关出售事项的所有适用百分比率低於 5% 但高於 0.1%,根鲜泄嬖虻 14A 章,新世界及新 创建各自须就出售事项遵守申报及公告的规定,但可豁免独立股东批准的规定.根鲜泄 则第 14A.45 条,出售事项的相关详情亦将载於新世界及新创建各自的下一份刊发的年报及综 合财务报表内. 杜先生 (新世界的副主席兼非执行董事) 於出售事项中拥有重大权益.於批准出售事项的新世 界及新创建各自的董事会会议上: ? 杜先生及其联系人 (亦为新世界董事会成员) (即郑家纯博士 (新世界的主席兼执行董 事) 、郑家成先生 (新世界的非执行董事) 、郑志刚先生 (新世界的执行董事兼联席总经 理) 、郑志雯女士 (新世界的执行董事) 及郑志恒先生 (新世界的执行董事) ) 已就批准出售 事项的新世界董事会决议案放弃投票;

及?由於杜先生 (为郑家纯博士 (新创建的主席兼执行董事) 、郑志明先生 (新创建的执行董 事) 及杜家驹先生 (新创建的执行董事) 各自的联系人) 就间接拥有买方的 90% 权益而於出 售事项中拥有重大权益,故有关人士已就批准出售事项的新创建董事会决议案放弃投票.