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合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第2356号 评估机构名称:中水致远资产评估有限公司 评估报告日:二一五年九月二十九日 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 本册目录注册资产评估师声明

1 资产评估报告摘要

2 资产评估报告正文

4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

4

二、评估目的

13

三、评估对象和评估范围

13

四、评估价值类型及其定义

14

五、评估基准日

18

六、评估依据

18

七、评估方法

21

八、评估程序实施过程和情况

35

九、评估假设

36

十、评估结论

37 十

一、特别事项说明

38 十

二、评估报告使用限制说明

40 十

三、评估报告日

40 附件目录41 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第1页注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准 则,恪守了独立、客观和公正的原则.

根据我们在执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

(二)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发 表专业意见是我们的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;

评估对象涉及的资 产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认.

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

(四)我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保 证.

(五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.评估报告中 已披露利用其他机构报告的情形.

(六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响.

(七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是为实现评估报 告中所述的经济行为提供参考.我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限 于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造 成的后果与我们无关. 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第2页合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目 资产评估报告摘要 中水致远评报字[2015]第2356号 中水致远资产评估有限公司接受合肥合锻机床股份有限公司委托,根据有关 法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评 估程序,采用收益法和资产基础法,对合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司股权之事宜而涉及的安徽中科光电 色选机械有限公司股东全部权益于

2015 年6月30 日的市场价值进行了评估.现 将资产评估情况摘要如下:

一、评估目的:合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安 徽中科光电色选机械有限公司股权.本次评估旨在反映安徽中科光电色选机械有 限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为此经济行为提供价值参考.

二、评估对象和评估范围:评估对象为安徽中科光电色选机械有限公司股 东全部权益市场价值,所对应的评估范围是安徽中科光电色选机械有限公司经审 计后申报的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形 资产、递延所得税资产、其他非流动资产)、流动负债及非流动负债.

三、价值类型:市场价值.

四、评估基准日:2015 年6月30 日.

五、评估方法:收益法、资产基础法.

六、评估结论: 本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论.具体评估结论如下: 经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日

2015 年6月30 日,安徽中科 光电色选机械有限公司股东全部权益价值为 66,155.70 万元人民币(大写为人民 币陆亿陆仟壹佰伍拾伍万柒仟元整.),较账面净资产价值 10,774.70 万元增值 55,381.00 万元,增值率 513.99%. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响. 本报告结论使用的有效期为一年,即自

2015 年6月30 日起至

2016 年6月合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第3页29 日止有效. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读评估报告正文. 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第4页合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目 资产评估报告正文 中水致远评报字[2015]第2356号 合肥合锻机床股份有限公司: 中水致远资产评估有限公司接受合肥合锻机床股份有限公司委托,根据有关 法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评 估程序,采用收益法和资产基础法,对合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司股权之事宜而涉及的安徽中科光电 色选机械有限公司股东全部权益于

2015 年6月30 日的市场价值进行了评估.现 将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方简介 1.概况 公司名称:合肥合锻机床股份有限公司 证券代码:603011 注册号:340000400003370 住所:安徽省合肥市经济技术开发区紫云路

123 号 法定代表人:严建文 注册资本:壹亿柒仟玖佰伍拾万圆整 公司类型:股份有限公司(上市) 成立日期:1997 年9月7日经营范围:一般经营项目:生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机 械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件,锻压设备及零部件、 液压件;

汽车模具、汽车覆盖件及零部件. 2.历史沿革 合肥合锻机床股份有限公司(以下简称 合锻股份 )是由合肥锻压机床有 限公司整体变更设立的股份公司,于2010 年12 月24 日取得安徽省工商行政管 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目?资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第5页理局核发的

340000400003370 号《企业法人营业执照》 ,设立时注册资本为 13,450 万元. 合锻股份前身合肥锻压机床有限公司原为合肥锻压机床股份有限公司,合锻 股份于

1997 年8月经安徽省人民政府皖府股字[1997]第22 号批准证书批准,由 合肥市国有资产控股有限公司等

14 家法人及内部职工等自然人共同发起,以货 币资金、净资产及债转股为出资方式成立的股份公司,成立时的注册资本为人民 币8,005.03 万元;

经历次股权转让后,截止

2003 年5月30 日,合锻股份变更 为由合肥市工业投资控股有限公司(以下简称 合肥工投 )持有 100%股权的国 有独资公司.

2003 年7月,经合肥经济技术开发区经贸发展局[2003]9 号《关于同意曼图 实业公司并购合肥锻压机床股份有限公司设立外商独资企业的批复》和合肥市经 济贸易委员会合经贸企[2003]243 号《关于转让合肥锻压机床股份有限公司股权 的批复》文件批准,合肥工投与曼图实业有限公司(以下简称 曼图实业 )签订《股权转让合同》 ,合肥工投将其持有的合锻股份 100%股权转让给曼图实业, 合锻股份变更为外商投资企业,并取得安徽省人民政府外经皖府字[2003]0196 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 ,于2004 年3月取得安徽省工商管理 局核发的企独皖总字第

002065 号《中华人民共和国企业法人营业执照》 ,注册资 本为 1,000 万美元,名称变更为合肥锻压机床有限公司.

2004 年3月,经合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2004]7 号《关于 初步同意合肥锻压机床有限公司吸收合并合肥曼图机械工业有限公司的批复》文 件批准,合锻股份吸收合并合肥曼图机械工业有限公司(以下简称 合肥曼 图 ) ,合锻股份注册资本增加至 1,500 万美元,吸收合并后合锻股份仍为外商独 资经营企业.

2009 年12 月,经合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2009]68 号《关 于同意合肥锻压机床有限公司股权转让的批复》文件批准,中国重型机床控股有 限公司(原名曼图实业有限公司)将其持有的合锻股份 100%股权转让给国内自 然人严建文先生,合锻股份由外商独资企业转变为内资企业,合锻股份注册资本 变更为 12,438.50 万元.

2010 年10 月,经公司股东会决议,合锻股份增加注册资本 1,011.50 万元,由北京盈通创业投资中心(有限合伙)等新股东以货币资金增资,增资后合 合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及........