PDF《江苏永鼎股份有限公司》

1 证券代码:

600105 证券简称: 永鼎股份 编号:临2018-078 江苏永鼎股份有限公司 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响 及填补措施(修订稿)的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏永鼎股份有限公司(以下简称 公司 、 永鼎股份 )拟公开发行可 转换公司债券(以下简称 可转债 ),根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、中国证 监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证 监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,公司就本次发行方案调整后对即期 回报摊薄的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公 司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺,具体内容说明如下:

一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化.

2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益)等的影响.

3、假设本次公开发行可转换公司债券于

2018 年12 月底实施完毕.该时间 仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证 监会核准后实际发行完成时间为准.

4、本次发行的可转债期限为

6 年,分别假设截至

2019 年6月30 日全部转 股、截至

2019 年12 月31 日全部未转股.该转股完成时间仅为估计,最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准.

2

5、假设公司本次发行募集资金总额为人民币 98,000 万元(暂不考虑发行费 用的影响) ,本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等最终确定.

6、 假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会

2018 年第八次临时会议 决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、 前一个交易日公司 A 股股票 交易均价孰高者,即3.75 元/股.该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授 权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正.

7、公司

2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 29,151.73 万元,扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 26,946.00 万元;

假设宏观经济 环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化,公司

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润与

2017 年度持平;

基于谨慎性原则,假设本公司

2019 年度归属于 上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均 较2018 年度增长 0%、5%和10%进行测算. 上述假设仅为测算本次发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响,不代表公司对

2018 年和

2019 年的盈利预测,投资者不应据此 进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.

8、假设

2018 年度和

2019 年度现金分红总额与

2017 年度保持一致,且均在 当年

5 月底实施完毕;

不送股;

不以资本公积转增股本;

不考虑分红对转股价格 的影响. 上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响,最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准.

9、2017 年10 月10 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作, 本次限制性股票首次 授予 1,890 万股,公司总股本由 944,993,092 股变更为 963,893,092 股.假设上 述限制性股票按照《江苏永鼎股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授 予结果公告》 (公告编号:临2017-056)中的解锁限售安排,最终实现分批解锁 (不考虑在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售

3 条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的情形) .

10、假设除上述情形外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为.

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设条件, 公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响,具体分析如下: 项目

2018 年/2018 年12 月31 日2019 年/2019 年12 月31 日 截至

2019 年12 月31 日 全部未转股 截至

2019 年6月30 日 全部转股 假设 1:假设公司

2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润与

2018 年持平 归属于上市公司股东净资产 284,027.68 303,540.48 401,540.48 归属于上市公司股东的净利 润(万元) 29,151.73 29,151.73 29,151.73 扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润(万元) 26,946.00 26,946.00 26,946.00 基本每股收益(元/股) 0.24 0.24 0.21 扣除非经常性损益后基本每 股收益(元/股) 0.22 0.22 0.20 加权平均净资产收益率(%) 10.59 9.93 8.51 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%) 9.79 9.18 7.87 假设 2:假设公司

2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较

2018 年增长 5% 归属于上市公司股东净资产 284,027.68 304,998.07 402,998.07 归属于上市公司股东的净利 润(万元) 29,151.73 30,609.32 30,609.32 扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润(万元) 26,946.00 28,293.30 28,293.30 基本每股收益(元/股) 0.24 0.25 0.22 扣除非经常性损益后基本每 股收益(元/股) 0.22 0.23 0.21 加权平均净资产收益率(%) 10.59 10.40 8.91 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%) 9.79 9.61 8.24 假设 3:假设公司

2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

4 东的净利润较

2018 年增长 10% 归属于上市公司股东净资产 284,027.68 306,455.65 404,455.65 归属于上市公司股东的净利 润(万元) 29,151.73 32,066.90 32,066.90 扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润(万元) 26,946.00 29,640.60 29,640.60 基本每股收益(元/股) 0.24 0.26 0.23 扣除非经常性损益后基本每 股收益(元/股) 0.22 0.24 0.22 加权平均净资产收益率(%) 10.59 10.87 9.32 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%) 9.79 10.04 8.61

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益.另外,如果本次可转 债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本, 那么可转债利息支付将降低公 司的利润水平. 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可 转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临 当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.

三、本次发行募集资金的必要性、合理性分析 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元(含发行费 用) ,扣除发行费用后全部用于以下投资项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

1 年产

600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00

2 年产

1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00 合计 118,366.80 98,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不 能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决.如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,募集资 金到位后予以置换. 公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证,具体如下:

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(一)年产

600 吨光纤预制棒项目

1、落实国家信息化发展战略的需要 《国家信息化发展战略纲要》提出: 没有信息化就没有现代化.适应和引 领经济发展新常态,增强发展新动力,需要将信息化贯穿我国现代化进程始终, 加快释放信息化发展的巨大潜能.以信息化驱动现代化,建设网络强国,是落实 '

四个全面'

战略布局的重要举措,是实现'

两个一百年'

奋斗目标和中华民 族伟大复兴中国梦的必然选择. 现代化社会需要信息化,信息化建立在网络宽 带化的基础上.作为网络宽带化的主要介质,通信光纤具有比铜缆更节能、抗干 扰、容量大、速率高等优势,是国家的基础战略资源. 本项目拟生产的光纤预制棒是光纤的主要原材料,根据《产业结构调整指导 目录(2011 年本) 》修正版中第一类 鼓励类 的第二十八项 信息产业 的第

28 项 新型(非色散)单模光纤及光纤预制棒制造 的规定,本项目为国家鼓 励类产业.通过该项目的实施,公司将现有技术储备和生产要素进行整合,向产 业链前端延伸,符合我国信息化发展战略的需要.

2、加快光纤预制棒国产化进程,提升行业技术自主化水平的需要 我国商务部为保护国内光纤预制棒生产厂商免受国外厂商倾销的影响,于2015 年8月针对日本和美国的进口光纤预制棒实施反倾销措施.2017 年8月, 商务部发布关于光纤预制棒反倾销期终复审立案的公告, 对原产于日本和美国的 进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查,调查为期一年,........