PDF《江苏凤凰出版传媒集团有限公司》

江苏凤凰出版传媒集团有限公司

2016 年可交换公司债券受托管理事务报告 (2016 年度) 债券受托管理人 住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、

02、

03、04)、 17A、18A、24A、25A、26A

2017 年6月1重要声明 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联合证券 )编制本报告的内容 及信息均来自于江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称 公司 、 发行人 ) 对外公布的 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司可交换公司债券 (面向合格投资者) 2016年年度报告》等相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见.

在本受托管理报告中,除非文中另有所指,释义部分与《江苏凤凰出版传媒 集团有限公司可交换公司债券(面向合格投资者)2016年年度报告》相同.

2 目录 重要声明

1 目录

2

第一章 本次可交换公司债券概要

3

第二章 发行人

2016 年度经营和财务状况

10

一、发行人基本情况

10

二、发行人

2016 年度经营情况

10

三、发行人

2016 年度财务情况

11

第三章 发行人募集资金使用情况

16

一、本次债券募集资金情况

16

二、本次债券募集资金实际使用情况

16

三、募集资金专项账户运作情况

16

第四章 可交换公司债券相关情况

17

一、报告期内可交换公司债券担保及信托财产相关情况

17

二、报告期内换股价格历次调整或修正情况

17

三、发行后累计换股情况

17

四、期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例

17

五、赎回及回售情况

18

第五章 债券持有人会议召开的情况

19

第六章 受托管理人履行职责情况

20

第七章 本次可交换公司债券本息偿付情况

21

第八章 本次债券跟踪评级情况

22

第九章 发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况.23

第十章 其他事项

24

一、担保情况

24

二、重大诉讼及仲裁情况

24

三、其他重大事项

24 3

第一章 本次可交换公司债券概要

一、核准文件和核准规模:本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2165号文核准,江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称 发行人 或 公司 或 凤凰集团 )面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的可交换公 司债券.

二、 债券名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司开发行2016年可交换公司债 券(面向合格投资者) (简称 本次债券 ) .

三、债券简称及代码:16凤凰EB(132007) .

四、发行主体:江苏凤凰出版传媒集团有限公司.

五、发行规模:本次发行的可交换公司债券总额为人民币50亿元.

六、债券期限:本次发行的可交换公司债券期限为发行首日起五年.

七、债券利率及其确定方式:本次发行的可交换公司债券为固定利率,采取 单利按年计息, 不计复利, 在债券存续期内固定不变. 本次债券票面利率为1.00%.

八、票面金额和发行价格:本次发行的可交换债每张面值100元人民币,按 面值发行.

九、付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称 年利息 )指可交换公司债持有人按持有的可 交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息. 年利息的计算公式为:I=B*i I:指年利息额;

B:指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额;

i:指可交换债当年票面利率.

2、付息方式 (1)本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本

4 次债券发行首日,即2016 年10 月31 日. (2)计息日:每年的计息日为本次债券发行首日起每满一年的当日,每相 邻的两个计息日之间为一个计息年度(算头不算尾,即包括该计息年度起始的计 息日,但不包括该计息年度结束的计息日) . (3)付息日:每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的 当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付 息.每相邻的两个付息日之间为一个计息年度. (4) 付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息, 在到期日之后的五个交 易日内支付最后一期的本金和利息. 在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日) 申请交换成凤凰传媒 A 股股票的可交换债,公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息. (5)可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担. 换股年度有关股利的归属等事项,根据相关法律法规及上交所的规定确定.

十、换股期限 本次债券换股期限自本次债券发行结束日起满12个月后的第一个交易日起 至本次债券到期日止, 即2017年10月31日起至2021年10月30日止,如该日为法定 节假日或休息日,则顺延至下一个交易日. 十

一、换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据: 本次发行可交换债的初始换股价格为 16.00 元/股, 不低于募集说明书公告日 前30 个交易日、前20 个交易日、前1个交易日凤凰传媒 A 股股票交易均价和 发行前凤凰传媒最近一期经审计的每股净资产的的最高者. 前一个交易日凤凰传媒 A股股票交易均价=前一个交易日凤凰传媒 A股股票 交易总额/该日凤凰传媒 A 股股票交易总量. 前二十个交易日凤凰传媒 A股股票交易均价=前二十个交易日凤凰传媒 A股 股票交易总额/该二十个交易日凤凰传媒 A 股股票交易总量. 前三十个交易日凤凰传媒 A股股票交易均价=前三十个交易日凤凰传媒 A股5股票交易总额/该三十个交易日凤凰传媒 A 股股票交易总量.

2、换股价格的调整方式及计算公式: 在本次债券发行后,当凤凰传媒因派送股票股利、转增股本、配股、派送现 金股利等情况使凤凰传媒股份和/或股东权益发生变化时,将按下述公式进行换 股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入) : 派送股票股利或转增股本:P1=P0*N/(N+n) ;

配股:P1=P0*(N+k)/(N+n) ,k=n*A/M;

派送现金股利:P1=P0*(S-D)/S 其中:P0 为调整前的换股价格,P1 为调整后的换股价格,N 为该次派送股票 股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数,n 为该次派送股票股利、转增股 本、配股的新增股份数量,A 为配股价格,M 为配股的公告日(指已生效且不 可撤销的配股条款的公告)前一交易日普通股收盘价,S 为该次派发现金股利的 除息日前一交易日普通股收盘价,D 为该次派发现金股利每股派发股利金额. 当凤凰传媒出现上述股份和/或股东权益发生变化时,将依次进行换股价格 调整, 并在中国证监会制定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜,并于 公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间(如需) .当换股价格调 整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后,交换股票登记日之前,则 该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行. 若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司 债券全部换股所需股票的, 发行人将事先补充提供预备用于交换的股票,具体触 发条件及时点如下: 派送股票股利或转增股本:不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形. 配股: 若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股 票的情形, 将以凤凰传媒配股刊登发行结果公告作为触发条件,发行人将在发行 结果公告刊登后的

5 个交易日内公告换股价格调整事项, 并在换股价格调整通知 中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票. 派送现金股利: 若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还 本次债券全部换股所需股票的情形, 将以凤凰传媒股东大会审议通过并公告派送 现金股利事宜将作为触发条件, 发行人将在

5 个交易日内向本次债券持有人通知

6 换股价格调整事项,并在换股价格调整日(即派送现金股利除息日)之前补充提 供预备用于交换的股票. 当凤凰传媒发生股份回购、合并、分立........