PDF《江苏中南建设集团股份有限公司》

江苏中南建设集团股份有限公司 章程(经公司

2018 年第六次临时股东大会于

2018 年7月6日审议通过) 二一八年七月 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和范围.2

第三章 股份.2

第一节 股份发行.2

第二节 股份增减和回购.3

第三节 股份转让.4

第四章 股东和股东大会.5

第一节 股东.5

第二节 股东大会的一般规定.8

第三节 股东大会的召集.10

第四节 股东大会的提案与通知.12

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.17

第五章 董事会.21

第一节 董事.21

第二节 董事会.24

第三节 董事会秘书.30

第六章 总经理及其他高级管理人员.32

第七章 监事会.34

第一节 监事.34

第二节 监事会.35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.36

第一节 财务会计制度.36

第二节 内部审计.41

第三节 会计师事务所的聘任.41

第九章 通知和公告.41

第一节 通知.42

第二节 公告.43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43

第一节 合并、分立、增资和减资.43

第二节 解散和清算.44 第十一章 修改章程.46 第十二章 附则.47

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )和其他有关规定, 制 订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称 公司 ). 公司是经大连市人民政府大政[1998]58 号文件批准, 由东北特殊 钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限责任公司)、吉林炭素股 份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限 责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素(集团)有限 责任公司以发起方式设立, 在大连市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照. 第三条 公司于

1999 年12 月8日经中国证券监督管理委员会 (以下简称: 中国证监会)证监发行字 [1999]128 号文件批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 10,000 万股(A 股), 并于

2000 年3月1日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 江苏中南建设集团股份有限公司(最终以江苏省南 通工商行政管理局核准名称为准) . 英文名称: Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 第五条 公司住所: 南通海门市常乐镇. 邮政编码:

226124 第六条 公司注册资本为人民币 370978.8797 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司.

2 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依 据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 规范管理、诚信经营、不断创新、追求卓越, 为股东创造价值,为社会做出贡献. 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 房地产开发、销售(凭资 质证书承接业务) ;

土木建筑工程施工,物业管理,实业投 资;

道路货运经营. 公司根据自身发展能力和业务的需要, 经有关审批机关批准, 可适当调 整经营范围

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股 份应当具有同等权利.

3 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何 单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价款. 第十六条 公司发行的股票, 面值为每股人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管. 第十八条 公司发起人为东北特殊钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限 责任公司)、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责任公司、 兰州炭素(集团)有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司和 吉林铁合金集团有限责任公司, 公司发起人认购的发起人股为 17,053 万股. 第十九条 公司股份总数为 370978.8797 万股, 均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会 作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.

4 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求 公司收购其股份的. 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后, 属于第

(一)项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让.公 司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市 交易之日起

1 年内不得转让.

5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有 的本公司股份. 第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将 其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出, 或者在卖出后

6 个月 内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其 所得收益. 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的, 卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在

30 日 内执行.公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承 担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有 权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承 担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东.

6 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会, 并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份;

(五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 已披露之财务会计报告;

(六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求 公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出 之日起

60 日内, 请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定, 给公司造成损失的, 连续

180 日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民........