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申万宏源证券有限公司 关于天津安科运达航空服务股份有限公司股票发行 合法合规的意见 主办券商 申万宏源证券有限公司 住所:上海市徐汇区长乐路

989 号45 层二一七年二月 目录 目录.

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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.4

二、关于公司治理规范性的意见.4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.9

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有效的意见.10

七、关于非现金资产认购的特殊说明.11

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.11

九、本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见.11

十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募 投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.11 十

一、主办券商认为应当发表的其他意见.19 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 项目 释义 公司、股份公司、发行人、安科 运达 指 天津安科运达航空服务股份有限公司 日亚天津 指 日亚(天津)创业投资企业 拉卡拉投资 指 北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙) 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙) 引导基金 指 天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司 日亚投资 指 日本亚洲投资株式会社 日亚管理 指 日亚(天津)创业投资管理有限公司 沈阳日亚管理 指 沈阳日亚创业投资管理有限公司 苏州日亚管理 指 苏州日亚创业投资管理有限公司 《私募基金管理人登记法律意 见书》 指 《关于日亚(天津)创业投资管理有限公司之私募基 金管理人登记法律意见书》 ( (2016)盈沈非诉字第

2735 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《天津安科运达航空服务股份有限公司章程》 股东大会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司股东大会 董事会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司董事会 监事会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 天津安科运达航空服务股份有限公司(以下简称 安科运达 或 公司 )系由 申万宏源证券有限公司推荐并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限 公司.2016年09月18日,安科运达就在全国中小企业股份转让系统发行股票事宜 履行完毕内部决策程序;

2016年11月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙) 就本次股票发行实际缴纳出资情况出具了验资报告. 申万宏源证券有限公司作为安科运达的主办券商,依据《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号―主办券商关于股票发行合法合规 性意见的内容与格式(试行)》等有关规则,对安科运达本次股票发行履行了尽 职调查职责,并就其股票发行的合法合规性出具了如下意见:

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 公司本次发行前股东为10名,其中包括自然人股东3名、法人股东1名、合伙 企业股东6名;

公司本次发行后股东为11名,其中包括自然人股东3名、法人股东 2名、合伙企业股东6名.本次股票发行后,股东人数累计未超过200人. 综上,主办券商认为,安科运达本次股票发行后累计股东人数未超过200人, 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 司监管指引第

3 号――章程必备条款》 制定 《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,安科运达制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定;

各项规则、制度等能够完善 公司治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能 够保障股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、 决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.公司不存在 违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 安科运达在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露细则(试行) 》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规 或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形. 安科运达本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了 信息披露义务. 安科运达本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)―募集 资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信 息披露要求. 公司自

2016 年8月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,尚未发生 过募集资金情形,不存在使用前次发行股票募集资金的情况. 主办券商核查了公司披露的股票发行方案, 股票发行方案中详细披露了本次 发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析. 公司本次发行募集资金用途 主要为三部分:(1)投资参股子公司伊翔运达.伊翔运达的业务为根据安科运达 的需求,负责开发包机业务所需要的生产、调度、销售和服务系统,以及机票直 销为核心的新一代在线旅游系统.该系统将提升公司管理效率,节约管理成本, 并促使公司实现业务的快速扩张. 公司已在股票发行方案中对伊翔运达与公司主 业的相关程度、协同效应进行说明,并说明了伊翔运达对公司资产质量及持续经 营能力的影响.(2)拓展航线.为丰富和补充公司航线资源,公司拓展航线需 支付航线意向金、押金等.丰富公司航线资源是增强公司竞争力与盈利能力的重 要因素.公司已在股票发行方案中明确披露用于拓展航线的资金需求测算过程、 预计投入的具体航线及各航线的押金需求. (3)补充公司营运资金.缓解公司目 前日常经营的资金压力,保证公司未来稳定可持续发展.公司已在股票发行方案 中按照中国银行业监督管理委员会公........