PDF《证券代码：600827 证券简称：百联股份》

证券代码:600827 证券简称:百联股份 上市地点: 上交所 证券代码:900923 证券简称:百联B股 上市地点: 上交所 上海百联集团股份有限公司 Shanghai Bailian Group Co.

, Ltd. 非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告 (修订稿) 二一五年五月

2 目录

一、本次非公开发行募集资金使用计划.3

二、本次募集资金投资项目的可行性分析.4

(一)南京百联奥特莱斯广场项目

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1、项目概况

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2、项目可行性与前景分析

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3、项目实施的必要性

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4、投资概算与经济效益分析

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(二)百联川沙购物中心项目

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1、项目概况

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2、项目可行性与前景分析

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3、项目实施的必要性

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4、投资概算与经济效益分析

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(三)补充流动资金项目

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1、 互联网+全渠道 战略的线下基础设施建设.9

2、满足兼并收购的需求

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3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求

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4、改善公司资本结构,降低财务费用,夯实公司的资本实力

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.12

(一)本次发行将提高公司资本实力,有利于公司长远发展

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(二)本次发行将引入战略投资者,有利于进一步完善公司治理

12 注:除特别说明外,本报告中释义与《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》一致.

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一、本次非公开发行募集资金使用计划 公司本次非公开发行总规模拟不超过

40 亿元,其中百联集团拟以其持有的 百联中环 49%股权及崇明购物中心 51%股权认购公司本次非公开发行的股票. 以2015 年3月31 日为审计、评估基准日,根据百联中环评估报告,百联中环 100%股权的评估值为 1,297,980,901.92 元;

根据崇明购物中心评估报告,崇明购 物中心 100%股权的评估值为 570,441,211.60 元.除百联集团外的发行对象均以 现金认购本次非公开发行的股份. 预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现 金不超过 30.50 亿元,募集现金的投资项目情况如下: 序号 项目名称 投资总额(亿元) 募集资金拟投资额(亿元)

1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04

2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18

3 补充流动资金 - 16.28 合计 21.15 30.50 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量. 若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决.如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换. 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整.

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二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)南京百联奥特莱斯广场项目

1、项目概况 该项目位于南京市江宁区汤山新城汤铜路新宁杭公路口, 处在南京东部旅游 风景区内,项目占地面积

118 亩,规划总建筑面积为 12.20 万平米.项目总投资 额11.53 亿元,其中土地投资约 1.82 亿元. 项目用地已经于

2014 年1月竞拍获得,目前尚在建设中,计划于

2015 年底 建成开业. 项目实施主体为百联股份控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 (百联股份持股 75%,第三方南京威人投资管理有限公司持股 25%).

2、项目可行性与前景分析 (1)项目所在区域经济发展良好,市场潜力大 本项目所在的宁镇扬地区,是江苏省北部经济发达区域,以南京、镇江、扬 州为代表.宁镇扬三城市集中了 1,582.3 万人口,区域面积约 1.7 万平方千米, 区域经济运行持续保持快速发展势头, 在固定资产投资和外贸出口大幅增长的同 时,消费市场普遍呈现繁荣兴旺的发展态势,内需拉动作用有所上升,总体呈现 出结构改善、质量提高、收入增加、协调性增强的良性运行局面. 经济总量的持续增长、人均可支配收入的进一步提高,使得项目所在地南京 的居民消费结构发生变换,培育了追求档次、追求品牌和追求休闲舒适的生活态 度.此外,国际品牌及奢侈品牌进入南京消费品市场,将进一步刺激着南京商业 向现代零售商业业态为主的方向发展,为奥特莱斯业态奠定发展基础. 项目坐落地汤山以其特色文化资源、旅游资源吸引了全世界的目光.该区域 集碑、泉、洞、湖、寺为一体,融人文景观与自然风光为一炉.根据规划,建成 后的汤山新城将成为一个多功能、综合性温泉度假胜地,规划年接待国内外游客 1,000 万人次以上.除旅游客流外,项目所处汤山国际温泉城包含休闲旅游区、

5 城市功能配套区、行政办公区等多个功能版块,将成为一座旅游度假新城,为本 项目提供稳定的消费资源. (2)交通便利 根据规划,汤山在对外交通上将构造由轨道交通、高速公路和干线公路形成 的对外联系路网骨架.今后地铁

4 号线东延线将为这里提供区域快速通道,同时 沪宁高速(G42)、绕城高速(G2501)、新宁杭公路(S122)为项目提供了通畅 的机动车出行. (3)经验优势突出 目前,南京市各区政府正在大力招商引资,希望影响力较大的奥特莱斯品牌 能落户当地,以提升商业水平和城市形象.但大多奥特莱斯项目由于没有真正国 际一线品牌加盟而造成运动品牌独撑,最终未达预期.真正意义的奥特莱斯项目 需着力建立国际一线品牌供应链,有了国际一线品牌的加盟,才能得到消费者真 正的认同,这方面正是百联股份经营和拓展奥特莱斯项目的优势所在.

3、项目实施的必要性 (1)该项目符合百联股份奥特莱斯业态的全国发展战略,也符合百联奥特 莱斯广场项目的选址要求. (2)该项目是百联股份在沪宁线上继上海青浦、江苏无锡(筹建中)后又 一重要的奥特莱斯项目, 标志着百联奥特莱斯在长三角范围内基本完成了沪宁方 向的布局规划. (3)该项目的实施,使百联奥特莱斯业态在已经开业运营上海青浦店、杭 州下沙店以及正在筹建中的武汉盘龙店和江苏无锡店基础上, 连锁网点总规模得 到显著加强,扩大了百联奥特莱斯广场的社会知名度,增强了百联股份奥特莱斯 业务获取品牌资源,特别是国际一线品牌资源的能力,也为以后尝试定制奥特莱 斯专供商品提供了可能.

6 (4)该项目实现了百联奥特莱斯升级版的突破.在前期百联奥特莱斯连锁 发展的成功经验基础上,借助商业建筑设计领域知名建筑师事务所的设计愿景, 通过布局大型摩天轮、水上舞台、大型音乐喷泉和水幕电影等大型游乐设施,增 加儿童乐园、观光列车和影院等休闲娱乐设施,在满足消费者购物体验的同时着 力增加消费者的游乐体验和情景体验. (5) 该项目所在地南京市是长三角地区经济较发达的省会城市, 经济繁荣, 交通设施完善,并有着丰富的旅游资源,未来必将会引来众多看好奥特莱斯业态 的投资经营者竞相进入南京市场, 百联股份及时实施该项目, 能够抢占先发优势, 形成品牌影响.

4、投资概算与经济效益分析 (1)投资概算 项目 金额(万元) 土地成本 18,223.90 建安成本 92,060.00 土地建安成本小计 110,283.90 品牌装修补贴 3,000.00 开办费 1,000.00 其他固定资产投资 980.00 其他投资小计 4,980.00 项目投资合计 115,263.90 (2)效益分析 根据该项目的

5 年期收益预测,其内部收益率为 7.36%,净资产收益率为 14.78%,静态回收期为 4.68 年,在财务上可行,项目具有较好的盈利能力.

(二)百联川沙购物中心项目

1、项目概况 该项目位于上海市浦东新区川沙新镇翔川路华戴路口,占地面积 38.4 亩, 规划建筑面积 9.3 万平方米,地下二层至地上四层及局部五层,其中地下建筑面 积约 4.6 万平方米,地上建筑面积约 4.7 万平方米.

7 该项目建设用地已于

2012 年7月通过招拍挂竞得,上海百联川沙购物中心 有限公司于

2013 年7月注册成立,为百联股份全资子公司,项目已于

2014 年底 正式动工. 该项目定位为社区型购物中心,集购物、休闲餐饮、影院娱乐和社区服务于 一体,使之成为川沙地区综合功能性强、购物环境一流的购物中心,并将被打造 为百联股份在上海郊区最好的购物中心之一.经营业态拟配置百货商厦、超市、 品牌专卖、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务等,其中百联股份旗下东方商厦拟定 建筑面积为 18,000 平方米,为该项目主力店. 项目实施主体为公司的全资子公司上海百联川沙购物中心有限公司.

2、项目可行性与前景分析 (1)具有核心地段优势 该项目地块位于川沙新市镇区域配套核心地段,周边住宅楼盘众多,人口密 集,人气旺盛;

项目周边市政交通道路设施和商业配套比较完善,通过川沙路能 较好承接现有商业中心繁华商业氛围,市场比较成熟;

该项目地下能与地铁二号 线川沙路站站厅贯通, 且临近 P+R 公共停车库, 并为新能源汽车提供了充电桩, 具备成为上海城郊一流商业综合体的基础设施条件. 该项目周边的 S1(迎宾高速)、华夏路高架、龙东大道、S20(外环高速)、 妙境路、川沙路和 G1501(绕城高速)等道路构成了便捷的快速交通框架纵横交 错的城市道路网络,地下有轨道交通,地面有公交集散设施,完善的交通环境和 设施为项目积聚人气创造了良好的条件,项目辐射能力较强. (2)有购物中心的需求 该项目所在的川沙新市镇,由于有轨道交通直达,极大缩短了该区域与上海 中心城区的空间距离,推动了当地住宅产业的快速发展,并导入了大量的中心城 区人口,现有中低端的综合百货和沿街商业已经无法满足多样化的消费需求,具 有综合功能和一站式消费的现代化的购物中心业态的需求日益迫切.

8 该项目建成后,总建筑面积近 10.0 万平方米,具备一定的规模优势,项目 地下还具有与地铁站厅的贯通优势, 加上百联股份经营大型购物中心的丰富经验 的优势,本项目将成为集百货、超市、餐饮、娱乐和社区服务等综合功能的地标 性商业中心. (3)迪斯尼乐园的溢出效应 中国大陆第一个迪斯尼乐园选址川沙新镇迎宾高速和沪芦高速交汇处, 位于 该项目西南方向, 该项目近邻的川沙路为市区及川沙新镇前往上海迪斯尼乐园的 主通道之一. 以迪斯尼为核心的上海国际旅游度假区规划范围东至南六公路, 南至周邓公 路及周祝公路,西至 S2 沪芦高速,北至 S1 迎宾高速,区域面积约 24.7 平方千 米. 其中核心区约

7 平方千米, 以迪斯尼乐园为主;

发展功能区 17.7 平方千米, 以与迪斯尼直接配套、多样化旅游娱乐和其他带动功能等为主. 度假区功能定位立足于构筑上海城市休闲旅游功能核心, 塑造具有示范意义 的现代化旅游城、当代中国娱乐潮流体验中心,形成旅游产业发达、文化创意活 跃、消费低碳环保、环境优美宜居的大都市新地标,最终发展成为世界级旅游目 的地. 在产业体系上, 充分发挥迪斯尼项目的产业带动优势, 体现新兴业态导向、 产业融合导向、低碳智慧导向、重大项目带动导向,构建度假区产业发展体系. 公开资料显示,上海迪斯尼总体项目将包括一座主题乐园、两家酒店、一家 零售和餐饮综合体以及一个湖泊. 上海迪斯尼是继上海世博会之后的又一重大建 设项目,项目直接投资额约

245 亿元,间接拉动的投资规模或为千亿级.迪斯尼 计划

2016 年上半年开园,开园后预计至少每年为上海带来新增游客 300-500 万人次. 百联川沙购物中心项目将直接受惠于迪斯尼项目的人流带动效应, 为该项目 奠定良好的消费基础.

3、项目实施的必要性 (1)符合百联股份战略发展方向

9 该项目符合百联股份发展战略;

购地自建发展模式,不但使得购物中心业态 运营的成本控制方面具有较强的长期优势,........