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华创证券有限责任公司 关于海南椰岛(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问: 签署日期:二一五年十二月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第

15 号――权益变动报 告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,华创证券有限责任公司(以下简 称 华创证券 或 财务顾问 )按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚 实信用、 勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对 《详 式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考.

为此,本财务顾问特作出以下声明:

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供.信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、 材料及口头证言真实、 准确、 完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准 确性、 完整性和合法性负责. 本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内 容与格式符合规定.

2、 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异.

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准.

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告.

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的.

7、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度. 目录

第一节 释义.5 绪言.7

第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查.8

第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查.9

一、信息披露义务基本情况.9

二、一致行动人基本情况.13

三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

18

四、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

18

九、核查意见.19

第四节 对权益变动目的及决定的核查.20

一、权益变动目的.20

二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来

12 个月内继续增加或减 少其在上市公司中拥有权益的股份.20

三、权益变动决定已履行的程序及具体时间.20

四、核查意见.20

第五节对权益变动方式的核查.21

一、 本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

21

二、本次权益变动基本情况.23

三、本次权益变动前后海南椰岛的股权结构.23

四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况.24

五、核查意见.24

第六节对资金来源的核查

25

一、本次交易的资金总额及来源.25

二、信息披露义务人关于资金来源的声明.25

三、核查意见.25

第七节对后续计划的核查

26

一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修 改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况.26

二、 对海南椰岛重大资产、 负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

26

三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

26

四、核查意见.27

第八节对上市公司的影响分析的核查.28

一、对海南椰岛独立性的影响

28

二、关联交易.28

三、同业竞争.28

四、核查意见.29

第九节对信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间的重大交易的核查 ......30

第十节对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

31

一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况 ......31

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属 在前六个月买卖上市公司股份的情况.31

三、核查意见.32 第十一节对信息披露义务人的财务资料的核查.33

一、最近三年一期财务报表.33 第十二节对其他重大事项的核查.36 第十三节财务顾问意见.37

第一节 释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 信息披露义务人、 东方资本 指 深圳市东方财智资产管理有限公司 一致行动人、 山东信托 指 山东省国际信托股份有限公司 海南椰岛、上市公司、 公司 指 海南椰岛(集团)股份有限公司 华创证券、本财务顾问 指 华创证券有限责任公司 本报告书、 《详式权益变 动报告书》 指 海南椰岛 (集团) 股份有限公司详式权益变动报告 书 本次权益变动 指 山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢 10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合 资金信托通过上交所竞价交易系统增持海南椰岛 (集团)股份有限公司股份之行为 恒赢10号指山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢 10号集合资金信托计划 恒赢11号指山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢 11号集合资金信托计划 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号――权益变动报告书(2014年修订)》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号――上市公司收购报告书(2014年修订)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元 绪言本次权益变动基于信息披露义务人满足自身战略发展需要, 通过山东信托旗 下恒赢

10 号、恒赢

11 号集合资产信托增持海南椰岛股份. 本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人共持有海南椰岛无限售 流通股 72,410,070 股, 占海南椰岛总股本比例为 16.16%, 本次权益变动后, 信息披露义务人与一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股 82,777,770 股, 占海南椰岛总股本比例为 18.47%.本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为 海口市国有资产经营有限公司, 持有海南椰岛股份 78,737,632 股, 占海南椰 岛总股本的 17.57%,公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会;

本 次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人共计持有海南椰岛股份 82,777,770 股,占海南椰岛总股本的 18.47%,成为公司第一大股东. 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《收购办法》 、 《准则第

15 号》、《准则第

16 号》及其他相关的法律、法规要求,东方资本和 山东信托为本次权益变动的信息披露义务人,东方资本和山东信托履行了披露 《详式权益变动报告书》等信息披露义务.根据上述法规的要求,华创证券有限 责任公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其 所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见.本财务顾问已对出 具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性 和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务.

第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动 报告书内容的核查 本次权益变动的信息披露义务人为东方资本和一致行动人山东信托. 信息披 露义务人编制的《海南椰岛(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》主要包 括释义、 信息披露义务人介绍、 本次权益变动的目的、 权益变动方式、 资金来源、 后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖 上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件. 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购办法》、《格式准则第

15 号》、《格式准则第

16 号》的要求,所披露的 内容真实、准确、完整,不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信 息的情形.

第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查

一、信息披露义务基本情况

(一)信息披露义务人:深圳市东方财智资产管理有限公司 企业名称: 深圳市东方财智资产管理有限公司 注册地址: 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 B 座 公司地址: 深圳市南山区科技园科苑路1002号A8音乐大厦 法定代表人: 冯彪 注册资金: 10,000万元 注册号码:

440301106728680 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 受托资产管理;

投资管理;

投资顾问;

股权投资;

投 资兴办实业. 经营期限: 长期 税务登记证号码:

440300058989405 主要股东: 冯彪、张寿清、高忠霖、曹芸、邢荣兴. 通讯方式:

电话:0755-66857777,传真:0755- 66857777-7723

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况 1?信息披露义务人的股权控制关系如下: 2?控股股东和实际控制人情况 信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生. 冯彪先生,1971 年出生,本科学历,无境外居留权.身份证住所地:四川 省西充县.

2005 年至

2009 年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事;

2009 年至 今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理;

2013 年至 今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事;

2014 年至今任 北京东方君盛投资管理有限公司总经理;

2013 年至今任山东瑞金黄金矿业有限 公司法定代表人、执行董事兼总经理;

2013 年至今任山东唐城黄金矿业有限公 司董事长;

2014 年至今任老虎汇(深圳)股权投资基金管理中心(有限合伙) 执行合伙人;

2015 年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事;

2015 年 至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事. 3?信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主........