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中信建投证券股份有限公司 关于 杭州迪普科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二一九年三月 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵军、谢思遥根据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性.

保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-2 目录释义.3

第一节 项目运作流程.6

一、保荐机构内部审核流程.6

二、项目的立项审核主要过程.11

三、项目执行的主要过程.11

四、内部核查部门审核项目的主要过程.14

五、内核小组对项目的审核过程.14

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.15

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核.16

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.23

九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件涉及

2018 年度数据更新情况的说明的相关核查.24

第二节 项目存在问题及其解决情况.42

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.42

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.42

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.43

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.43

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.71

六、证券服务机构出具专业意见的情况.71 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-3 释义本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 一般词语 本保荐机构、保荐机构、保 荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、迪普科技、 股份公司 指 杭州迪普科技股份有限公司 迪普有限 指 杭州迪普科技有限公司,发行人的前身 思道惟诚 指 杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙) 方广创投 指 苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙) 中移创新 指 中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 伯乐圣赢 指 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州哲创 指 杭州哲创投资合伙企业(有限合伙) 宏杉科技 指 原杭州宏杉科技有限公司, 现杭州宏杉科技股份有限 公司 齐普生 指 公司主要总代理商, 深圳市齐普生科技股份有限公司 (原深圳市齐普生信息科技有限公司) 及其全资子公 司齐普生信息科技南京有限公司、 深圳市齐普生数字 系统有限公司 方正世纪 指 北京方正世纪信息系统有限公司 方正通用 指 北京方正通用信息系统有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司总部、 各分公司及受其控制的 子公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司总部、 各分公司及受其控 制的子公司 中国电信 指 中国电信集团公司总部、 各分公司及受其控制的子公 司 三大运营商 指 中国移动、中国联通和中国电信 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司 北明软件 指 北明软件有限公司及其分公司 启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 任子行 指 任子行网络技术股份有限公司 天融信 指 北京天融信科技股份有限公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-4 深信服 指 深信服科技股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 IDC 指International Data Corporation,国际数据公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章程》 股东大会 指 杭州迪普科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州迪普科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州迪普科技股份有限公司监事会 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 股票、A 股指发行人本次发行的每股面值人民币

1 元的普通股股 票 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市 报告期 指2016 年、2017 年及

2018 年元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 FW 指Firewall,防火墙 IPS 指Intrusion Prevention System,入侵防御系统 WAF 指Web Application Firewall,Web 应用防火墙 Guard 指 迪普科技异常流量清洗产品 Probe 指 迪普科技异常流量检测产品 DAC 指 迪普科技物联网设备应用控制系统产品 DPI 指Deep Packet Inspection,深度包检测 Scanner 指 迪普科技漏洞扫描系统产品 ADX 指 迪普科技应用交付平台产品 UAG 指 迪普科技上网行为管理及流控系统产品 DeepCache 指 迪普科技高速缓存加速系统产品 UMC 指 迪普科技统一管理中心产品 DPX 指 迪普科技深度业务路由交换网关产品 LSW 指 迪普科技盒式交换机产品 WLAN 指Wireless Local Area Networks,无线局域网 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-5 AC 指Access Controller,无线接入控制器 AP 指Access Point,无线访问接入点 XR 指 迪普科技路由器产品 UTM 指Unified Threat Management,统一威胁管理 ConPlat 指 迪普科技 L2~7 融合操作系统 APP-X 指 迪普科技高性能硬件架构 APP-ID 指 迪普科技应用识别与威胁特征库 DP xFabric 指 迪普科技技术解决方案架构 OVC 指OS-Level Virtual Context,操作系统级虚拟化 VSM 指Virtual Switching Matrix,虚拟交换矩阵 VEM 指Virtual Extension Matrix,虚拟扩展矩阵 FPGA 指Field Programmable Gate Array,即现场可编程门阵列 Web 指 网络、互联网,表现为三种形式,即超文本 (hypertext) 、超媒体(hypermedia) 、超文本传 输协议(HTTP)等L2~7 指 网络系统结构的二层至七层. 网络系统结构的七层参 考模型将整个网络通信的功能划分为七个层次, 由低 到高分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、 会话层、表示层、应用层.每层完成一定的功能,每 层都直接为其上层提供服务, 并且所有层次都互相支 持.四层到七层主要负责互操作性,而一层到三层则 用于创造两个网络设备间的物理连接 交钥匙 工程 指 通过完备的产品线、 以及针对各行业特点设计的完善 的解决方案体系, 为用户交付可以完整满足需求并可 直接使用的整个网络, 而不再需要用户自己进行复杂 的网络设计与实施工作, 可以有效降低用户工作复杂 度 本保荐工作报告若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况, 均为四舍五入原因造成. 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-6

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称 投行保荐项目 ),通过项 目立项审批、 内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制,履行审慎核查职责.未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保 荐机构不予向中国证监会保荐.

(一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括: 投资银行管理委员 会(以下简称 投行管委会 )、投行项目立项委员会(下称 立项委员会 )、 投行项目内部核查工作小组(下称 内核小组 )及运营管理部.

1、投行管委会 投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构, 对公司投行相 关业务进行全面管理.投行管委会成员由投行业务线提名,报公司主管领导.投 行管委会设主任委员一名, 由投行业务线行政负责人担任;

投行管委会设副主任 委员二至三名,由主任委员提名,经投行管委会委员选举产生.

2、立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构.投行项目立项委员会由

42 名委员组成,包括:投行业务线

41 人、资本市场 部1人;

投行项目立项委员会共设

7 名主任委员,可轮流主持召开立项会议.

3、内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构. 所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过.目前,内核小组由

30 名成员构成,设负责人

1 名,由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成. 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-7

4、运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门,设负责人

1 名.投行保荐项目在立项前,需 报经运营管理部审核;

内核申请在提交内核小组审核前, 需报经运营管理部初审.

(二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议, 根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请. 立项申请文件包括立项申请表、 立项调查报告. 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审. (2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核,形成项目立项 初审书面意见, 并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅, 同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议(下称 立项会议 ) 进行决策. 立项会议采用现场会议、 电话会议或视频会议的方式召开,具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定.立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开: 须有

7 名委员参会审议并参与表决,立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避;

每次会议应有

4 名以上(含)委员出席现场会议. (3)立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持,并按以下程序进行:①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况;

②运营管理部提出对项目的初审意见;

③立项委员 会参会委员讨论, 并与项目人员进行充分交流;

④除立项委员会委员及运营管理 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-8 部人员外,其他人员退场;

⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票,并形成 表决结果. 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决, 每一委员享有一票表 决权,且不能弃权.投行立项会议表决投票时同意票数达到

5 票为通过,同意票 数未达到

5 票为未通过.立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见. 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作, 并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程.立项会议后,运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表,提交给立项委员会主任委员并存档. (4)立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果, 立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定,并确定项目组成员.投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客 户签订合作协议. 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序, 其立项审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如 下: 业务部提出立项申请, 经立项委员会主任委员同意, 可不召开立项会议审议, 但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员,然后履行快速审批程序.

2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下: (1)项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后, 项目组对发行人进行现场尽职调查, 按照中国证监会发布的 《保 荐人尽职调查工作指引》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构 《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿,并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件. 证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申 请, 将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-9 目情况介绍、 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件,报运营管理部审阅. (2)运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》(2015 年4月修订)的相关规定,针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、 核实, 项目组应给予配合. 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除. 运营管理部在完成初审后,应当召开初审会.初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加. 初审通过后运营管理部出具初审意见,形成初审报告,及时安排项目内核会议. 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件. 初审会通过后, 运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员.

3、内核小组审核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组. 内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核: (1)参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、 建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中. 各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前

2 个工作日提 交给运营管理部. (2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会 议记录;

B、内核会议参加人员包括:内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-10 保荐代表人、项目现场负责人(必要时可以增加一名项目组其他人员);

C、内 核会议应由内核委员本人出席, 若内核委员因故不能出席,可以书面委托其他内 核委员代为出席,授权委托书应载明授权范围;

D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、 分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目,每次内核会议须有

7 名以上(含)委员参会审议并参与表决;

审核非公开发 行股票、 公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目,每次内核会议须有

5 名以上 (含)委员参会审议并参与表决;

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