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中泰证券股份有限公司 关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商 (济南市经七路

86 号) 二一六年九月 目录释义1

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

4

二、关于公司治理规范性的意见

4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

6

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .

..

7

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

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六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否 合法有效的意见

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七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

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八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

33

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

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十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私 募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了 登记备案程序的说明

35 十

一、本次股票发行是否存在 股权代持 的意见

39 十

二、本次发行对象不存在持股平台

40 十

三、对赌协议的核查

41 十

四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

41 十

五、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

43 1 释义在本合法合规性意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 中泰证券、主办券 商指中泰证券股份有限公司 亚锦科技、ST亚锦、 公司 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司 本次股票发行 指 公司2016年非公开发行不超过18亿股人民币普通 股股票,每股价格人民币2.50元,每股面值人民币 1.00元 隆安律师 指 北京市隆安律师事务所上海分所 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 安徽服装 指 安徽省服装进出口股份有限公司 安徽锦域 指 安徽锦域资产管理有限公司 龙岩汇金 指 龙岩市汇金发展集团有限公司 宁波亿人 指 宁波亿人国信投资有限公司 三峡财务 指 三峡财务有限责任公司 安徽国投 指 安徽省国资金融投资有限公司 安徽志道 指 安徽志道投资有限公司 思宇集团 指 思宇集团有限公司 万马电气 指 浙江万马电气电缆集团有限公司 西藏好景 指 西藏好景投资有限公司 厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司 曲江协和 指 西安曲江协和投资股份有限公司 宁波慧东 指 宁波慧东投资管理合伙企业(有限合伙) 保汇金孚 指 厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业(有限合伙) 紫马基金 指 北京紫马投资基金管理有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 秉创富2号基金 指 上海秉圆资产管理有限公司-秉创富2号新三板证 券投资基金 星空文景基金 指 嘉兴星空投资管理有限公司-星空文景私募投资基

2 金 中芯聚源1号基金 指 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司-中芯聚 源1号新三板基金 上海合芯 指 上海合芯投资管理合伙企业(有限合伙) 朴素资本5号基金 指 深圳朴素资本管理有限公司-朴素资本5号并购投 资基金 杭州自唐 指 杭州自唐投资管理合伙企业(有限合伙) 大白南孚基金 指 北京大白汇财投资管理有限公司-大白南孚新三板 专项基金 福州盈通 指 福州开发区盈通价值壹号投资中心(有限合伙) 惠和1号基金 指 深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1号基金 首建投1号基金 指 首建投资本管理(北京)股份有限公司-首建投资 本1号新三板基金 水木财富4号基金 指 水木财富(北京)资产管理有限公司-水木财富- 新三板4号投资基金 中惠1号基金 指 中惠旭晨(辽宁)股权投资基金管理有限公司-中 惠新三板1号亚锦科技定增专项基金 芜湖鼎证 指 芜湖鼎证叁号投资中心(有限合伙) 嘉兴民创 指 嘉兴民创投资合伙企业(有限合伙) 富新3号基金 指 山东民富股权投资管理有限公司-富新3号新三板 定增投资基金 天星恒久远 指 北京天星恒久远投资中心(有限合伙) 宁波嘉赢道夫 指 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业(有限合伙) 共青城千孚 指 共青城千孚投资管理合伙企业(有限合伙) 中溪基金 指 中溪资本管理(北京)有限公司-中溪南孚新三板 投资基金 利得基金 指 利得资本管理有限公司―利得资本-南孚电池新三 板定增专项基金 厦门鼎通聿融 指 厦门鼎通聿融股权投资合伙企业(有限合伙) 中融鼎新博盈1号 基金 指 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1 号新三板定增基金 天盈南孚基金 指 天风天盈投资有限公司-天盈-南孚一号私募投资 基金 锐银安盛 指 浙江锐银安盛资产管理有限公司 新鼎南孚20号基金 指 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新 三板基金20号 诚筑南孚基金 指 诚筑投资管理(上海)有限公司-诚筑―南孚电池 定增基金 广证穗通1号资管 指 长城嘉信资产-宁波银行-长城嘉信-博正资本1号3计划 专项资产管理计划(通过广州证券穗通新三板1号 定向资产管理计划认购) 广证穗通3号资管 计划 指 曹鼎(通过广州证券穗通新三板3号定向资产管理 计划认购) 广证穗通4号资管 计划 指 北京日出财富投资管理中心(有限合伙)(通过广 州证券穗通新三板4号定向资产管理计划认购) 吉富1号资管计划 指 金元顺安基金管理有限公司-广发证券-吉富1号广 发金元顺安资产管理计划 长安富利13号资管 计划 指 长安财富资产-平安银行-上海祥达股权投资基金 管理有限公司(通过长安资产-富利13号专项资产 管理计划认购) 六一八资管计划 指 福建省六一八产业股权投资合伙企业(有限合伙) (通过申万宏源六一八基金壹号定向资产管理产 品认购) 鸿凯常然2号资管 计划 指 国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿凯常然新三板 2号资产管理计划 鸿凯26号资管计划 指 海通期货有限公司-海通-鸿凯26号资产管理计划 长安天相信托计划 指 长安国际信托股份有限公司-长安信托・天相一期 新三板投资集合资金信托计划 (通过上海证券长安 天相1号定向资产管理计划认购) 信业创赢伍号 指 嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业(有限合伙) 中溪资本 指 中溪资本管理(北京)有限公司 北京融鑫世邦 指 北京融鑫世邦投资咨询有限公司 北京中泰仁和 指 北京中泰仁和基金管理有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司章程》 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《投资者适当性管 理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则(试行)》 《 股票发行问答

(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公 司融资》 《股票发行方案》 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行方案》 及 《宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行方案 (修订版)》 《认购合同》 指 发行人与本次发行对象签署之 《关于宁波亚锦科技 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行 股票之认购合同》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

4

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国证监会豁 免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应 当符合本办法第三十九条的规定. 公司本次发行前股东为

90 名,其中包括自然人股东

47 名、 法人股东

18 名、合伙企业股东

3 名等;

公司本次发行后股东为

112 名,其中包括自然人股东

48 名、法人股东

27 名、合伙企业 股东

3 名等.本次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,亚锦科技本次股票发行后累计股东人 数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于 豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及 《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》制定《公 司章程》;

公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了 各机构职责和议事规则;

公司股东大会、 董事会、 监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司 强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体

5 系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地 保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公 司财务资料的真实、合法、完整. 公司自挂牌以来存在一次治理不规范的事项: 2015年11月15日公司与宁波中鼎贸易有限公司(以下简称 中鼎贸易 )签署借款协议,公司将34,489,708.38元借给中 鼎贸易,并按照5.0%的年利率收取利息.2016年2月2日全国中 小企业股份转让系统出具了《关于宁波亚锦电子科技股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》(股转 系统函〔2016〕917号),借款方中鼎贸易与公司成为受同一实 际控制人控制的关联方,从而导致上述借款认定为关联方资金 占用.截至2016年4月11日,公司已经收回该笔借款本金及实际 借款期间的利息,并在2016年4月25日披露的《2015年度报告》 中披露关联方资金占用及归还情况.2016年8月31日中国证券监 督管理委员会宁波监管局对公司出具了《关于对宁波亚锦电子 科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕9号) 的行政监管措施决定书.2016年9月5日公司已在全国中小企业 股份转让系统披露了关联方资金占用相关的整改公告,已经完 成整改. 综上,主办券商认为,亚锦科技制定的《公司章程》内容符 合《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规 定;

除发生一次关联方资金占用外,各项规则、制度等能够完善

6 公司治理结构;

公司建立的股东大会、 董事会、 监事会职责清晰、 运行规范,能够保障股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股 东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、 《公司章程》 和有关议事规则的规定. 除发生一次关联方资金占 用外,公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章 规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 经主办券商核查, 亚锦科技存在三次未规范履行信息披露义 务的事项:

1、2016 年8月31 日中国证券监督管理委员会宁波监管局 对公司出具了 《关于对宁波亚锦电子科技股份有限公司采取责令 改正措施的决定》(〔2016〕9 号)的行政监管措施决定书,认 定亚锦科技自

2016 年2月2日起与关联企业宁波中鼎贸易有限 公司发生

1 次非经营性资金占用未按规定及时履行相应的审议 程序和信息披露义务. 截至

2016 年4月11 日, 亚锦科技已经收 回该笔借款本金及实际借款期间的利息,并在

2016 年4月25 日披露的《2015 年度报告》中披露关联方资金占用及归还情况.

2016 年9月5日亚锦科技已在全国中小企业股份转让系统披露 了关联方资金占用相关的整改公告,已经完成整改.

2、2016 年5月5日亚锦科技控股股东发生股权质押,由于 亚锦科技没有及时收到股权质押信息, 所以未能及时披露股权质

7 押公告,亚锦科技已于

2016 年7月14 日补发了相关公告.

3、亚锦科技因对相关业务规则理解的问题,未能督促收购 人及时披露收购报告书和收购人律师出具的法律意见书, 亚锦科 ........