PDF《Disclosure 信息披露》

包 钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产均未投产. 未能对营业收入指标进行比较. 公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司的所有者权益分别为1,295,625.70万元、1,891, 943.38万元,本次交易的金额为2,900,996.00万元,超过公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表期末净资 产的50%,且超过5,000万元,符合 《 上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简称 《 重组管理办法》 )第十二 条规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组.

二、关于尾矿资源评估测算的相关说明1

1 注:适用于 《 内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁 ( 集团)有限责任公司相关资产项目资产评估 报告书》 ( 天兴评报字 ( 2014)第0081号) ( 一)关于尾矿资源开发产品中铌精矿、硫精矿产品价格的预测依据,同时结合铁精矿、稀土精矿、铌精矿、 萤石精矿、硫精矿相关现货产品当前市场报价及价格走势补充披露产品销售价格预测合理性的说明 铌精矿 ( 品位5.00%)、硫精矿 ( 品位40.00%)在尾矿资源综合开发利用中,所占的价值比例微小 (铌精矿、 硫精矿收入合计占总收入的0.4%). 其中,5%铌精矿并无市场成交价,根据wind资讯统计数据,2013年以来,上海≥99%铌现货价格80-82.5万元 /吨,江西铌铁 ( FeNb60-A)近期市场均价为33-39万元/吨;

根据中冶京诚 ( 秦皇岛)工程技术有限公司编制的 《 包钢 ( 集团)公司选矿厂尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》 ( 以下简称 《 可行性研究报告》 ),5% 铌精矿含税价格为800元/吨,可供采用,本次评估以此进行预测5%铌精矿价格. 根据近期国内硫铁矿市场报价, 硫铁矿 ( 硫含量35%以上) 含税出厂价为300-780元/吨;

《 可行性研究报 告》中40%硫精矿含税价格为200元/吨,硫精矿属于选矿副产品,所占价值量小,基于稳健性原则,硫精矿价格按 《 可行性研究报告》价格确定. 自2011年下半年以来,碳酸稀土价格经过连续下跌,至2013年价格较为平稳,已达到了阶段性的底部. 目前 经济仍未复苏,报告日后价格短期内的波动是不可避免的,但短期的价格波动不能代表长期的价格水平,本次 评估采用的价格是合理的. ( 二)关于尾矿资源评估预测期内成本费用具体测算依据、测算过程及预测合理性的说明 尾矿资源生产成本及费用部分资料主要参考 《 可行性研究报告》,个别数据参照 《 中国矿业权评估准则》 ( 2008年8月)、 《 矿业权评估指南》 ( 2006修订))、 《 矿业权评估参数确定指导意见》 ( CMVS30800-2008)的规 定及现行相关法规进行取值,如增值税销项税率、固定资产折旧费、安全生产费用、矿产资源补偿费等.《 可行性 研究报告》采选指标主要参照实际生产指标,部分指标以设计指标为准. 预测期内成本费用具体测算依据、测算 过程如下 ( 以下数据未含税):

1、采选成本 ( 1)采砂、运输材料费 根据 《 可行性研究报告》,单位采砂、运输材料费为5.13元/吨 (含税),据此确定单位采砂、运输材料费为 4.38元/吨(不含税). 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年采砂、运输材料费为1,576.80万元. ( 2)选矿材料费 根据 《 可行性研究报告》,单位选矿材料费为161.55元/吨(含税),据此确定单位选矿材料费为138.08元/吨(不含税). 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年选矿材料费为49,708.80万元. ( 3)产品干燥、包装费 根据 《 可行性研究报告》,单位产品干燥、包装费为31.50元/吨(含税),据此确定单位产品干燥、包装费为 26.92元/吨(不含税). 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年产品干燥、包装费为9,691.20万元. ( 4)燃料动力费 根据 《 可行性研究报告》,单位燃料动力费为103.58元/吨(含税),据此确定单位燃料动力费为88.53元/吨(不含税). 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年产品干燥、包装费为31,870.80万元. ( 5)工资总额 工资总额包括人工工资及社保费用. 依据当地政策,由企业负担的基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金分 别按当年工资总额的20%、6%、1.50%、2%、0.8%、12%计提,合计比例为42.30%. 根据 《 可行性研究报告》,按照目前选矿厂劳动工资状况,职工年平均基本工资取4.20万元,则含社保费用 的工资总额为6.00万元 ( 取整) ( 4.20*(1+42.30%)≈6). 按正常年尾矿入选量360万吨计,据此确定生产人员单 位工资总额为17.28元/吨,年工资总额6,220.80万元. ( 6)安全生产费用 参照财政部、国家安全生产监督管理总局财企 〔 2012〕16号《关于印发的通知》 确定吨尾矿安全生产费用为5.00元. 按正常年尾矿入选量360万吨计, 则年安全生产费用为1, 800.00万元. ( 7)环境治理 在项目规划设计中,已充分考虑安全、环保要求. 此外出于谨慎起见,本次评估参照矿山地质环境治理保证 金管理办法, 按吨尾矿10元计提环境治理成本. 按正常年尾矿入选量360万吨计, 则年环境恢复治理成本为3, 600.00万元. ( 8)修理费 参照 《 可行性研究报告》,本次按不含税设备原值的5%测算年修理费用,据此确定单位修理费为14.46元/ 吨. 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年修理费为5,205.60万元. ( 9)折旧费用 参照 《 矿业权评估参数确定指导意见》 ( CMVS30800-2008),矿业权评估中确定折旧年限原则上可分类按 房屋构筑物折旧年限20~40年,机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年.评估房屋构筑物按30年计提折旧, 机器设备按8年计提折旧. 固定资产残值比例:按国家税务总局下发的 《 关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》 ( 国 税函[2005]883号)中规定计取,即房屋构筑物、机器设备残值率均取5%. 依据财政部国家税务总局发布的财税 [2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,在全国实施增值税转型改 革,允许纳税人抵扣固定资产进项税额,即允许纳税人抵扣2009年1月1日以后 ( 含1月1日)实际发生并取得2009 年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额. 因此本次评估将 2009年及以后年度计划购入的机器设备计算了允许企业抵扣的增值税税额. 故从2009年1月1日起,新购进设备 的固定资产原值不含进项税额. 折旧计算公式为: 年折旧额= ( 固定资产原值-固定资产残值)/折旧年限 经测算,年折旧费为16,024.73万元. ( 10)其他制造费用 根据 《 可行性研究报告》,确定单位其他制造费用为15.00元/吨. 按正常年尾矿入选量360万吨计,则年修理 费为5,400.00万元.