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北京亚超资产评估有限公司 云煤能源拟以非公开发行股份募集资金 收购昆明钢铁控股有限公司所持有 云南大红山管道有限公司 100%股权项目 评估说明书 评估报告编号:北京亚超评报字(2016)第A025 号 评估报告日:二零一六年一月二十一日 总公司地址:北京市海淀区复兴路

47 号天行建商务大厦 2201--22006 邮编:100036

电话:(010)51716866 传真:(010)51716800 云南分公司地址:云南省昆明市白塔路

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电话:(0871)63140132 、63131176 传真:(0871)63184386 云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司 所持有云南大红山管道有限公司 100%股权项目评估说明书 目录

第一章 关于评估说明使用范围的声明.

1?

第二章 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2?

一、 委托方概况 2?

二、被评估单位概况 3?

二、 关于经济行为的说明.6?

三、关于评估对象与评估范围的说明.7?

四、关于评估基准日的说明.11?

五、可能影响评估工作的重大事项说明.11?

六、未来经营和收益状况预测的说明.12?

七、 资料清单 12?

第三章 评估对象与评估范围说明.15?

一、 评估对象与评估范围.15?

二、 实物资产的分布情况及特点.16?

三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况.18?

四、 企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量.19?

五、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面值(或者评估值)20?

第四章 资产核实情况总体说明.21?

一、 资产核实人员组织、实施时间和过程.21?

二、 影响资产核实的事项及处理方法.22?

三、 核实结论 23?

第五章 评估技术说明.24?

一、 成本法 24?

二、 市场法 76?

三、 收益法 76?

第六章 评估结论及分析.100? 云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目―资产评估说明使用范围的声明 北京亚超资产评估有限公司 第1页

第一章 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使 用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个 人,不得见诸公开媒体. 第2页

第二章 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托方概况 1.基本情况 企业名称:云南煤业能源股份有限公司(以下简称 云煤能源 ). 股票代码:600792.SH 股票简称:云煤能源 注册号:530000000019964. 住所:云南省昆明经开区经开路

3 号科技创新园 A46 室. 法定代表人:张鸿鸣. 注册资本:98,992.36 万元. 实收资本:98,992.36 万元. 公司类型:股份有限公司(上市). 成立日期:1997 年01 月23 日. 公司的经营范围:焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产 限分公司);

煤炭经营;

矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品) 的批发、零售、代购代销;

燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用工 程施工;

经营本企业自产产品及技术的出口业务;

经营本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;

企业管理.(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外). (以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动). 控股股东:昆钢控股公司,实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理 委员会.

2、历史沿革 云煤能源原名云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称 马龙产业 ),曾 用名云南马龙化建股份有限公司,是1996 年11 月经云南省人民政府批准,由马 龙化建(集团)总公司作为独家发起人,按募集设立方式进行股份制改组成立的. 云煤能源于

1997 年01 月20 日领取企业法人营业执照,注册资本 5,100 万元, 第3页其中社会公众股 1,500 万股,已于

1997 年01 月23 日在上海证券交易所挂牌上 市.上市后经过多次送红股或资本公积转增股本,总股份变更为 12,622.50 万股. 公司的股权分置改革方案于

2006 年6月8日获云南省国资委《关于调整云 南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》(云国资规划 函[2006]72 号)批准,并经

2006 年6月28 日临时股东大会审议通过,根据该 方案,公司非流通股股东为获得所持有非流通股的上市流通权,向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东执行对价安排, 即方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每持有

10 股流通股获付 3.2 股股份, 公司流通股股东共获付 1,188 万 股股份.

2011 年8月24 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准云南马龙产业集 团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的 批复》(证监许可[2011]1343 号)文件核准,马龙产业将原有经营业务的全部资 产及负债作价

1 元出售给云天化集团有限责任公司(以下简称 云天化集团 ), 并向昆明钢铁控股有限公司(以下简称 昆钢控股 )发行股份 27,400 万股,购 买昆钢控股持有的云南昆钢煤焦化有限公司(以下简称 昆钢煤焦化 )100%股权,所发行股份的价格与该标的股权交易价格的差额 17,740.53 万元由昆钢控股 以现金补足. 以2011 年8月31 日为马龙产业重大资产重组资产交割基准日, 马龙产业与 云天化集团和昆钢控股进行了相关资产交付.2011 年9月1日,中瑞岳华会计 师事务所对马龙产业向昆钢控股非公开发行 27,400 万股股份进行了验证,并出 具中瑞岳华验字[2011]第209 号《验资报告》.2011 年9月8日,马龙产业在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记,并取得《证券变更 登记证明》,马龙产业的总股数变更为 40,022.50 万股,其中无限售流通股 12,622.50 万股,限售流通股 27,400 万股.经2011 年第二次临时股东大会审议通 过, 马龙产业于

2011 年10 月10 日在云南省工商行政管理局办理完毕公司名称、 注册资本、经营范围及法定代表人等工商注册信息变更登记手续.

二、被评估单位概况

1、公司基本情况 第4页企业名称:云南大红山管道有限公司(以下简称 管道公司 ). 注册号:530427000001571. 住所:云南省玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道. 法定代表人:普光跃. 注册资本:19,260 万元整. 实收资本:19,260 万元整. 公司类型:有限责任公司(法人独资). 成立日期:2008 年12 月19 日. 营业期限:自2008 年12 月19 日至

2018 年12 月19 日. 公司的经营范围:管道物流运行、维护与管理;

管道输送技术研究与开发;

管道工程、市政公用工程咨询服务;

矿产品销售;

工业自动化系统集成;

仪器仪 表、电气成套设备及机械设备的销售;

计算机软件设计、开发及销售.(以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经 营活动)***

2、企业历史沿革: 云南大红山管道有限公司成立于

2008 年12 月19 日, 成立时注册资本 13,160 万元, 其中: 昆明钢铁控股有限公司出资人民币 13,160 万元, 持股比例为 100%. 截止至评估基准日

2015 年9月30 日, 云南大红山管道有限公司股权结构股 东持股情况如下: 序号 股东姓名 ........