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非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

1 证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2009-012 仁和药业股份有限公司非公开发行股票 涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要 交易对方 住所/通讯地址 仁和(集团)发展有限公司 樟树市药都南大道158号 签署日期:二九年二月二十三日 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

2 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站;

备查文件的查询方式为: 深圳证券交易所、仁和药业股份有限公司. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重 大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见, 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次重大 资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问. 仁和药业股份有限公司 董事会

2009 年2月23 日 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

3 目录董事会声明.2 释义5

第一节 重大事项提示

7

一、重大不确定性.7

二、特别风险提示.7

三、其他重要事项.8

第二节 交易概述

9

一、本次交易的背景.9

二、本次交易的目的.9

三、本次交易决策过程.11

四、本次交易对方及交易标的.12

五、本次交易价格.13

六、关联关系情况.13

七、按照重组办法计算的相关指标.14

八、董事会、股东大会表决情况.14

第三节 上市公司基本情况

16

一、公司基本情况.16

二、公司设立和最近三年股权变动情况.16

三、公司主营业务情况及主要财务指标.19

四、公司控股股东及实际控制人情况.21

第四节 交易对方情况

23

一、基本情况.23

二、历史沿革.23

三、控股股东及实际控制人控制的公司之股权结构情况.24 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

4

四、主要业务及发展状况.25

五、本次交易是否构成关联交易.26

六、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况.27

第五节 交易标的

28

一、目标资产的基本情况.28

二、交易标的的评估情况.38

三、目标资产主营业务的具体情况.47

四、目标资产的固定资产和无形资产情况.55

五、 关于近三年目标公司股权转让及增资价格与本次仁和药业收购目标公司定价 差异情况的分析说明.60

第六节 财务会计信息

63

一、交易标的最近两年简要财务报表.63

二、上市公司最近两年简要备考资产负债表及利润表.66

三、交易标的盈利预测.68

四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测主要数据.69 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要