PDF《证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公》

5 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 报告书/本报告书 指 仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉 及重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 本公司/公司/上市公司/ 发行人/仁和药业 指 仁和药业股份有限公司 九江化纤 指 本公司前身九江化纤股份有限公司 仁和集团 指 仁和(集团)发展有限公司 江西仁和 指 江西仁和药业有限公司 吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司 铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司 药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司 闪亮集团 指 闪亮(集团)股份有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司 目标资产 指 仁和集团持有的康美公司 100%股权、 药都仁 和100%股权 目标公司 指 康美公司和药都仁和 本次非公开发行 指 本次非公开发行股票数量合计不超过 9,000 万股 (含9,000 万股) , 且不低于 6,000 万股 (含6,000 万股) 本次交易 指 仁和药业收购仁和集团持有的康美公司 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

6 100%股权、药都仁和 100%股权的交易 海通证券/独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 江西求正沃德律师事务所 审计机构 指 广东大华德律会计师事务所 评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 评估基准日 指2008 年12 月31 日 审计基准日 指2008 年12 月31 日 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市交易规则 《发行办法》 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元 指 人民币元、万元 近三年 指2006 年、2007 年及

2008 年注: 本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于数据 计算时四舍五入所致,敬请广大投资者注意. 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

7

第一节 重大事项提示

一、重大不确定性

(一)盈利预测的不确定性 本报告书中包含了本公司2009年的备考合并盈利预测, 广东大华德律会计师 事务所对备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告. 由于本次交易需要经 中国证监会核准,完成时间具有一定的不确定性;

同时,报告期内还可能出现对 本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素.因此,尽管本次盈利预测中的 各项假设遵循了谨慎性原则, 但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差 异的情况.

(二)审批及资产交割日的不确定性 2008年9月19日, 仁和药业股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议 审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》以及2009年2月23日第 四届董事会第三十次会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的补充议 案》,本次非公开发行股票募集资金全部用于收购控股股东仁和(集团)发展有限 公司持有的江西康美医药保健品有限公司100%股权、 江西药都仁和制药有限公司 100%股权,以上资产收购涉及关联交易和重大资产收购,需经仁和药业股份有限 公司股东大会审议批准, 并报中国证券监督管理委员会核准后实施. 仁和 (集团) 发展有限公司及实际控制人杨文龙等关联方将在股东大会上对上述收购的议案 予以回避表决,放弃对相关议案的表决权. 本公司股东大会是否批准本次交易, 中国证监会是否核准以及何时核准本次 交易均尚不确定.如果本次交易获得中国证监会核准,则从获得核准至完成资产 交割,还需要履行必要的手续,资产交割日具有一定的不确定性.