PDF《湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组 上市等的认定

(一)本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵,配套募集资金的认 购方为交旅投资.道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子 公司,因此本次交易构成关联交易.

9 根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易.在上市公司董 事会和股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东需回避表决.

(二)本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为九凤谷 100%股权.根据上市公司

2017 年度经审计的 财务报表、九凤谷

2017 年度未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格,对 本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下: 单位:万元 项目 九凤谷 上市公司 占比 资产总额/交易价格孰高 9,064.00 346,128.52 2.62% 资产净额/交易价格孰高 9,064.00 212,426.48 4.27% 营业收入 594.61 203,736.79 0.29% 注:根据《重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净 额均小于本次交易暂定的交易价格,取值为本次交易暂定的交易价格. 根据上述测算,本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%,本次交易不 构成重大资产重组.此外,本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据 《重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核.

(三)本次交易不构成重组上市,未导致公司控制权发生变化 本次交易前,交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份,占上市公司总 股本的 28.50%,为上市公司控股股东;

宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜 昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37 万股股份,占上市公司总股本的 36.87%,为上市公司的实际控制人. 在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其 子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%, 宜昌市国资委合计持有上市公司的........