PDF《WH Group Limited 万洲国际有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

WH Group Limited 万洲国际有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:288) 自愿公告史密斯菲尔德收购CLOUGHERTY PACKING, LLC 本公告乃本公司自愿作出. 收购事项董事会欣然宣布,於二零一六年十一月二十一日(交 易时段后) ,史密斯菲尔德(本 公司的间接全资附属公司) (作为买方) 与卖方(作 为卖方) 订立正式协议, ,史密斯菲尔德有条件同意向卖方收购目标公司.目标公司的购买价为145,000,000 美元(约1,125,200,000港元) ,受制於成交后营运资金的若干调整. 交易须遵从惯常的成交条件,包括获取法定批准,并预期於二零一六年末之前完成.交易完成后,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司. 在作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八,卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 的第三方. 目标公司资料Clougherty乃於美国达拉瓦州注册成立的有限公司,为综合猪肉产品生产商及加工商.Clougherty植根加州,经营多个品牌如「Farmer John」及「Saag's Specialty Meats」 . Clougherty 每日屠宰约7,400头生猪,每年销售额约500百万美元.其产品主要在美国西南部出售,包括热狗、培根、早餐肉肠、生鲜猪肉、火腿、午餐肉及烟`香肠. C

2 C PFFJ 及Champ各自为在美国达拉瓦州注册成立的有限公司,乃Clougherty 旗下於美国加州、怀俄明州及亚利桑那州经营生猪养殖场的联属公司. 进行收购事项的理由及裨益收购事项将使史密斯菲尔德获得既有的具盈利能力的业务、生鲜肉及肉制品的客户,以及直接进入美国西岸市场的通道,这将扩充并加强史密斯菲尔德的垂直整合供应链.与美国东岸工厂相比,西岸对亚洲的出口更具时间优势,因而具有战略意义.由於Farmer John品牌是加州具领先地位的培根品牌及鲜制香肠品牌,收购事项进一步巩固本集团作为优质猪肉产品生产商及加工商的品牌形象.收购事项亦通过与史密斯菲尔德现有生产、销售及分销工序进行的横向整合,带来协同效益的机会,加强销售及有助向客户提供更多优质产品. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖蚓褪展菏孪罴扑愕母鞲鍪视冒俜直嚷实挽5%,收购事项并不构成本公司的须予公布的交易. 释义除另有界定外,本公告所用词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指建议中由史密斯菲尔德根叫榇勇舴绞展耗勘旯救恳逊⑿性谕獬稍比ㄒ妗付 事会」 指本公司董事会「Champ」 指Champ, LLC,乃根拦锢咧莘勺⒉岢闪⒌挠邢薰尽Clougherty」 指Clougherty Packing, LLC,乃根拦锢咧莘勺⒉岢闪⒌挠邢薰尽副 公司」 指万洲国际有限公司,一家根旱悍勺⒉岢闪⒌挠邢薰,其股份於联交所主板上市「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其附属公司C3C「港 元」 指香港法定货币港元「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「PFFJ」 指PFFJ, LLC,乃根拦锢咧莘勺⒉岢闪⒌挠邢薰尽嘎 方」 指Hormel Foods Corporation,乃在美国达拉瓦州注册成立的法团,其股份在纽约证券交易所上市(股 份代号:HRL) 「史密斯菲尔德」 指Smithfield Foods, Inc.,乃根拦ゼ嵫侵莘勺⒉岢闪⒌墓,乃本公司的间接全资附属公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具上市规则赋予的涵义「目 标公司」 指Clougherty、PFFJ及Champ的统称「美 国」 指美利坚合众国「美 元」 指美国法定货币美元代表董事会万洲国际有限公司主席兼行政总裁万隆香港,二零一六年十一月二十二日就本公告而言,美元兑港元(反 之亦然) 已按1.00美元兑7.76港元的汇率进行换算.此汇率乃仅供说明而使用(如 适用) ,并不代表任何金额已经、可能已经或将会兑换或以该汇率或任何其他汇率兑换. 於本公告日期,本公司执行董事为万隆先生、郭丽军先生、张太喜先生、 SULLIVAN Kenneth Marc先生及游牧先生;