PDF《呷哺呷哺餐饮管理 （中国） 控股有限公司》

合资附属 公司同意出售,而本公司 (为其本身及代表其附属公司 (合资公司及合资附属公司除外) ) 同 意向合资附属公司购买若干调料产品,以在本集团的餐厅销售. 特许协议及框架购买协议的主要条款如下: 特许协议 订约方: 呷哺呷哺香港 (作为特许人) :及 合资附属公司 (作为特许持有人) . 合资附属公司由董事会主席、执行董事及本公司控股股东贺先生 拥有40%权益,因此为贺先生的联系人.因此,根鲜泄嬖虻 14A章,合资附属公司为本公司的关连人士. 主要条款: 呷哺呷哺香港授予合资附属公司独家及不可转让权利及特许权, 以就生产及销售调料产品使用呷哺呷哺香港於类别30项下注册并 拥有的 「 」 、 「 」 、 「 」 及「」等商标. 期限: 特许协议的初步期限为自二零一九年六月一日起至二零二零年十 二月三十一日止.特许协议的各订约方可在特许协议到期前两个 月内协商延长协议. C

3 C 特许权费及年度上限 基准: 本公司将收取相等於合资附属公司销售调料产品所得总收益1%的 特许权费,而合资附属公司根匦硇殪督刂炼阋痪拍晔 月三十一日止七个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度应 付本公司的总特许权费预期不超过人民币2,000,000元及人民币 6,000,000元.该等款项乃参考(i)调料产品的预期市场需求;

(ii)本 集团餐厅对调料产品的预期需求;

(iii)调料产品市场中类似产品的 现行市价厘定;

及(iv)其他特许人就类似交易收取的商标特许权 费. 由於合资附属公司将於二零一九年六月方开始销售调料产品,故 本集团先前并无向合资附属公司收取任何特许权费. 特许权费由合资附属公司每年支付予呷哺呷哺香港,并应在紧随 各期间年度结束后的第一个月结束前支付. 年度上限: 截至二零一九年十二月三十一日止七个月及截至二零二零年十二 月三十一日止年度,特许协议的年度上限分别为本集团应向合资 附属公司支付的预期最高总特许权费,载列如下: 截至十二月三十一日 止期间年度的年度上限 二零一九年 二零二零年 人民币千元 人民币千元 应付特许权费 2,000 6,000 C

4 C 购买协议 订约方: 本公司 (作为买方) ;

及 合资附属公司 (作为供应商) . 主要条款: 合资附属公司同意出售,而本公司 (为其本身及代表其附属公司 (合资公司及合资附属公司除外) ) 同意向合资附属公司购买若干调 料产品,以在本集团的餐厅进行销售.本集团将向合资附属公司 购买的调料产品数量并非根蚣芄郝蛐槔宥,而是由本集团 与合资附属公司基於本集团於框架购买协议期限内不时下达的实 际及个别采购订单厘定及协定.采购订单须指明如调料产品的类 别、采购量、售价及交付日期等资料. 期限: 框架购买协议的初步期限自二零一九年六月一日起至二零二零年 十二月三十一日止. 定价政策: 调料产品的购买价将由本集团与合资附属公司参考(i)合资附属公 司向同一地区及区域内的独立第三方分销商及零售渠道销售的调 料产品的最低价格;

(ii)合资附属公司根氡炯诺墓叵凳谟璞 集团调料产品价格5%的预定折扣及(iii)调料产品市场中类似产品 的现行市价厘定. 合资附属公司须在建议上调调料产品建议价格后向本集团提供经 更新价格表,以便本集团审核及确认以确保对购买价格作出妥当 调整,以反映合资附属公司收取的经更新价格围.董事 (包括独 立非执行董事) 认为,上述程序可确保交易将按正常商业条款进 行,且不会损害本公司股东的利益. C