PDF《南京新港高科技股份有限公司 出售资产暨关联交易公告》

证券代码:600064 证券简称:南京高科 编号:临2007-018 号1南京新港高科技股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 交易内容:公司向南京第二热电厂转让新港电力分公司资产,由于受让 方南京第二热电厂系本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司, 此项交 易构成关联交易. 关联人回避事宜:关联方董事马利女士回避了此项表决,非关联董事一 致同意此项议案. 交易对上市公司的影响:此项转让将有利于公司优化资源配置,集中资 源做强做大公司的主营业务.

一、关联交易概述 公司将新港电力分公司(以下简称 电力分公司 )资产转让给控股股东南 京新港开发总公司的全资子公司南京第二热电厂(以下简称 二热电 ) ,转让价 格为评估净资产值 50,492.98 万元(评估基准日为

2006 年12 月31 日) ,二热电 将以现金方式支付. 由于受让方为本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子 公司,此项交易构成关联交易.

二、关联方介绍 南京第二热电厂系公司控股股东南京新港开发总公司全资子公司, 法定代表 人为郭应和,注册资本为 20,100 万元人民币,注册地址为南京经济技术开发区 太新路,主要经营业务:火力电力(供应、管理)蒸汽热(供应) .固定资产租 赁;

修理房屋;

热力管道维修;

建筑保温材料销售;

为用户代购、代销仪器仪表 设备.

三、关联交易标的基本情况 电力分公司系本公司于

1997 年以 3.03 亿元的价格收购二热电厂的电力经 证券代码:600064 证券简称:南京高科 编号:临2007-018 号2营性资产而成立,现有两台

6 万千瓦供热发电机组,配置

4 台220 吨/小时锅炉, 最大供热能力为

320 吨/小时(低压汽) ,最大发电能力为

12 万千瓦/小时.截止

2006 年末,根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会专字(2007)第0022 号专 项审计报告,电力分公司净资产为 49,308.79 万元.根据江苏天衡会计师事务所 有限公司天衡评报字(2007)12 号资产评估明细表,电力分公司的净资产为 50,492.98 万元.

四、关联交易的基本内容 公司将电力分公司资产转让给二热电,转让价格为评估净资产值 50,492.98 万元(评估基准日为

2006 年12 月31 日) ,二热电将以现金方式支付. 此项关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过, 关联方董事 马利女士回避了此项表决,6 名非关联董事一致同意该项投资.

五、交易对方履约能力分析 南京新港开发总公司拟对二热电进行现金增资, 由二热电以增资获得的资金 收购电力分公司资产,并承担相关债务.

六、交易的目的和对公司的影响 此次转让新港电力分公司资产,将有利于公司优化资源配置,集中资源做强 做大公司的主营业务.公司董事会认为此项转让符合公司利益.

七、独立董事意见 公司三名独立董事事前均认可该项交易, 认为此项关联交易定价公平、 合理, 不存在损害上市公司及股东利益的情况;

关联交易表决程序符合相关规定,体现 了公开、公平、公正的原则.同意公司此项关联交易.

八、从年初至披露日,电力分公司与二热电累计发生关联交易的总金额 由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以二热电的 名义进行,公司电力销售业务只能借助二热电这一通道.在电力销售过程中,二 热电仅仅作为电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道 而存在,不存在加价或收费的情况,公司按国家规定的统一上网价格销售电力, 通过此通道不发生额外的损益.由于电力销售是国家计划控制,公司电力业务的 销售对象、销售数量、款项收付等完全不受控于二热电.由于二热电是本公司控 证券代码:600064 证券简称:南京高科 编号:临2007-018 号3股股东的全资子公司,尽管此项交易不构成实质性的转移资源或者义务,但构成 了形式上的关联交易. 从年初至披露日,电力分公司通过二热电销售电力金额为 81,008,930.65 元.