PDF《西南合成制药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告...》

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一、发行股份的价格和定价依据.87 -

二、发行股份的种类和每股面值.87 -

三、发行股份的数量.87 -

四、发行股份的限售承诺.88 -

五、发行股份前的滚存利润安排.88 -

六、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比

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七、发行股份前后的上市公司股权结构变化.90 - 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) -

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第六节 本次交易协议的主要内容

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一、 《协议》主体及签订时间.92 -

二、本次交易的主要内容.92 -

三、本次交易的价格及定价依据.92 -

四、本次交易的发行股份数量.92 -

五、本次交易的支付方式.93 -

六、本次交易的资产交付或过户的时间安排.93 -

七、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属.93 -

八、目标资产的相关人员的安排.93 -

九、 《协议》生效条件.93 -

十、发行股份的锁定期安排.94 - 十

一、 《协议》违约责任条款.94 - 十

二、律师对本次交易协议发表的意见.94 -

第七节 本次交易的合规性分析

95 -

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定.95 -

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定.97 -

第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析

99 -

一、股份发行价格符合市场化原则及现行的有关规定.99 -

二、本次交易所涉及的资产定价合理.100 -

三、董事会及独立董事意见.102 -

第九节 董事会讨论和分析

105 -

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

105 -

二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析.108 -

三、本次交易完成后上市公司的业务分析.117 -

四、本次交易完成后上市公司的财务分析.118 -

五、本次交易完成后上市公司偿债能力的分析.120 -

六、本次交易完成后上市公司的盈利预测.121 -

七、本次交易完成后上市公司资金、资产及担保情况.122 -

第十节 财务会计信息

123 -

一、目标资产最近两年及一期简要财务报表.123 -

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表.127 -

三、盈利预测.130 - 第十一节 同业竞争与关联交易

133 -

一、同业竞争.133 -

二、关联交易.134 - 第十二节 上市公司法人治理结构及其独立性

139 -

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施

139 -

二、上市公司独立运作的情况.140 - 第十三节 风险因素

142 -

一、重大资产重组的交易风险.142 - 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) -

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二、重大资产重组后上市公司的风险.143 -

三、其他风险.145 - 第十四节 其他重要事项

146 -

一、有关重大事项的声明.146 -

二、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况说明

146 - 第十五节 独立董事及中介机构出具的结论性意见

150 -

一、独立董事的意见.150 -

二、法律顾问的意见.151 -

三、独立财务顾问的意见.151 - 第十六节 本次交易的相关中介机构

152 -

一、独立财务顾问.152 -

二、法律机构.152 -

三、上市公司审计机构.152 -

四、目标资产审计机构.153 -

五、目标资产评估机构.153 - 第十七节 董事及相关中介机构声明