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上海金匙环保科技股份有限公司 股份转让说明书 推荐机构 上海汇锤煌蹲视邢薰 二一三年九月 上海金匙环保科技股份有限公司 股份转让说明书 推荐机构 上海汇锤煌蹲视邢薰 二一三年九月 上海金匙环保科技股份有限公司 股份转让说明书 推荐机构 上海汇锤煌蹲视邢薰 二一三年九月 股份转让说明书

2 目录 释义.

4

第一章 声明.7

第二章 风险及重大事项提示

8

一、实际控制人不当控制的风险.8

二、关联交易比重较高风险.8

三、启东金匙不能及时取得土地权证及通过环保验收的风险.9

四、原材料采购价格上涨风险.9

五、业绩波动风险.10

六、短期偿债及现金流紧张风险.10

七、核心技术人员流失风险.10

第三章 推荐备案情况

12

一、 推荐机构推荐情况

12

二、 批准情况

12

第四章 股份挂牌情况

13

一、股份代码、股份简称、挂牌日期.13

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.13

第五章 公司基本情况

17

一、基本情况.17

二、历史沿革.17

三、主要股东情况.30

四、员工情况.32

五、公司组织结构.33

六、公司内部组织结构.37

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.38

一、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

38

二、 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

42

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.43

四、董事、监事、高级管理人员的任职资格.44

第七章 公司业务和技术情况

45 股份转让说明书

3

一、业务情况.45

二、主要产品的特点、独特性.47

三、所处行业基本情况.50

四、公司面临的主要竞争状况.61

五、知识产权和非专利技术.64

六、核心技术情况.67

七、研究开发情况.69

八、公司前五名主要供应商及客户情况.69

第八章 公司业务发展目标及其风险因素.73

一、公司业务发展计划.73

二、经营中可能产生的不利因素及对策.76

第九章 公司内部控制情况.83

一、公司内部控制制度建立及运行情况.83

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况.87

三、同业竞争情况.89

四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况.90

五、公司管理层的诚信情况.91

第十章 公司财务会计信息.92

一、最近两年的审计意见、主要财务报表.92

二、最近两年的主要财务指标.106

三、报告期利润形成的有关情况.106

四、公司最近两年的主要资产情况.115

五、公司最近两年重大债务情况.138

六、报告期股东权益情况.144

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.144

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.151

九、股利分配政策和最近两年分配情况.153

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.154 十

一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

155 第十一章 备查文件

159 股份转让说明书

4 释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 挂牌/股份转让 指 公司股份在上海股交中心股份转让系统挂牌转让 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 股份公司/金匙环保 指 上海金匙环保科技股份有限公司 有限公司/金匙有限 指 上海金匙环保科技有限公司,公司的前身 公司/本公司 指 上海金匙环保科技股份有限公司及其前身上海金匙 环保科技有限公司 启东金匙 指 启东金匙环保科技有限公司,公司的全资子公司 三友环保 指 江苏三友环保能源科技有限公司, 公司的参股子公司 江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司 股东会 指 上海金匙环保科技股份有限公司股东会 董事会 指 上海金匙环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海金匙环保科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东会、董事会、监事会 董秘 指 董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份 转让业务暂行管理办法》 《公司章程》 指 上海金匙环保科技股份有限公司章程 汇锤/推荐机构 指 上海汇锤煌蹲视邢薰 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京中伦律师事务所上海分所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 成套设备 指 工业化集成控制废弃胶胎低温热解成套设备 磁选 指 磁选是利用磁力清除油料和炭黑中磁性金属杂质的 方法. 旋风分离 指 是尽可能除去输送介质气体中携带的固体颗粒杂质 和液滴,达到气固液分离,以保证管道及设备的正常 运行. 炭黑 指 炭黑为工业中不可或缺之化工原料, 其染色与补强的 特性,为多数橡胶制品的改质添加剂,其中轮胎用量 股份转让说明书

5 占总体之七成最多. 色母粒 指 色母粒是20世纪60年代开发的一种塑料、 纤维的着色 新产品, 它把颜料超常量均匀的载附于树脂中而制得 的聚合物的复合物. 色母粒主要组成为着色剂、 载体、 分散剂三部分.炭黑主要作为黑色着色剂应用. 废弃胶胎 指 构成主要有三种:一是废旧轮胎,占废弃胶胎的60% 以上,二是废胶带、废胶管、废胶鞋等其它废橡胶制 品, 三是橡胶制品生产过程中产生的边角余料和报废 产品. 热解 指 又称裂解, 高分子烃类聚合物在一定温度或催化条件 下大分子链断裂成小分子烃类的化学反应过程. 工业化集成控制 指 用集成后的高智能系统完成原来由多种系统组合完 成的所有功能,主要包括:监视测量、自动调节、自 动保护、程序控制、数据采集等部分组成. 水膜除尘净化 指 是一种利用含尘气体冲击除尘器内壁或其他特殊构 件上用某种方法造成的水膜,使粉尘被水膜捕获,气 体得到净化的过程. 低温无催化 指 公司成套设备运营时拥有的一项技术条件, 在温度低 于400摄氏度并无需催化介质的条件下废旧轮胎即可 实现液化裂解. 欧盟CE(机械/电器) 安全认证证书 指 CE 标志是一种安全认证标志, 被视为制造商打开 并进入欧洲市场的护照.CE代表欧洲统一 (CONFORMITE EUROPEENNE) . 凡是贴有 CE 标志的产品就可在欧盟各成员国内销售, 无须符合每 个成员国的要求, 从而实现了商品在欧盟成员国范围 内的自由流通. 质量ISO9001:2008 指ISO9001:2008为代表的质量管理体系要求标准(含 各行业质量管理体系要求标准,如:ISO/TS

16949、 ISO22000等) 其特点是对质量管理体系具体活动提出 通用或专业性要求, 思路是 以最少的一致要求提供 产品符合性保证和信任 ,其评价手段是符合性评 价. 环境ISO14001:2004 指ISO

14001 是国际认可的标准,指定了如何着手启用 有效的环境管理体系(EMS) .该标准旨在达到盈利 和环保之间的微妙平衡. 职业健康与安全OHSAS18001:2007 指OHSAS18001:2007规定了对职业健康安全管理体系 的要求, 以便使组织在制定和实施其方针和目标时能 够考虑到国家法律法规要求和职业健康安全风险信 息. ENTE CERTIFICAZIONE MACCHINE 指Ente Certificazione Macchine (ECM集团)是主要从 事CE认证和产品认证的专门的工程咨询机构, 也是唯 股份转让说明书

6 一一家意大利工贸部认可的,从事CE标志(CE认证) 工作的欧洲认证机构. 英国BSI 指 英国标准协会,是集标准研发、标准技术信息提供、 产品测试、 体系认证和商检服务五大互补性业务于一 体的国际标准服务提供商. 介质 指 波动能量的传递, 需要某种物质基本粒子的准弹性碰 撞来实现.这种物质的成分、形状、密度、运动状态, 决定了波动能量的传递方向和速度, 这种对波的传播 起决定作用的物质,称为这种波的介质. GB16297-96 国家环保标准 指 中华人民共和国国家标准: 大气污染物综合排放标准 GB14554-93 国家环保标准 指 中华人民共和国国家标准:恶臭污染物排放标准 PLC 指 一种专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作 的电子装置.它采用可以编制程序的存储器,用来在 其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和 算术运算等操作的指令, 并能通过数字式或模拟式的 输入和输出,控制各种类型的机械或生产过程. 国际PCT专利 指 是有关专利的国际条约, 其优点是只需提交一份国际 专利申请,就可以向多个国家申请专利,而不必向每 一个国家分别提交专利申请, 为专利申请人向外国申 请专利提供方便. 注: 本股份转让说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计 算时四舍五入造成. 股份转让说明书

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第一章 声明本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺本股份转让说明书不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任. 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公 司可能出现的下列风险及重大事项:

一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人赵建军、 阮利萍夫妇持有公司超过 50%的股份, 目前合计持 有2,849.58 万股公司股份,占总股本的 56.99%. 虽然公司已经制定了完善的内部控制与管理制度, 公司治理结构的运作也比 较有效,但公司仍然存在实际控制人利用其持股优势,通过行使表决权对公司的 经营、财务、人事等进行控制,从而存在损害公司和少数股东权益的风险.

二、关联交易比重较高风险 报告期内,公司主要从事低温热解成套设备的研发、生产、销售,及其衍生 产品橡胶油、炭黑、钢丝.虽然公司定位于销售利用成套设备生产的橡胶油、炭黑、钢丝等产品为主,受启东金匙处于试生产阶段、公司特殊经营模式等因素影 响,公司报告期内的利润主要来源于低温热解成套设备的销售.公司研发的成套 设备的唯一销售客户是江苏三友环保能源科技有限公司, 公司持有上述客户 40% 的股权,2012 年度,公司共向三友环保销售两套低温热解成套设备,实现收入 61,538,461.79 元,关联交易占同类产品交易比重 100%,占公司总营业收入比重 93.25%. 一方面,启东金匙一条生产线已调试完毕,另外两条生产线处于调试验收阶 段,随着启东金匙三条线的正式运营,根据设计产能计算,三条线全面投产后预 计能够实现年收入约 9,000 万元,净利润约 1,200 万元.随着启东金匙的正式运 营,有利于降低公司关联交易的比重. 另一方面,受公司的特殊经营模式等因素影响,在一定阶段内,公司的关联 交易的比重可能比较大,为此,公司已建立了三会议事规则、 《关联交易管理制 度》及《关联交易决策制度》等完善的制度体系,并将严格履行关联交易的董事 会、股东大会审议程序,以确保关联交易定价的公允性. 股份转让说明书

9 如果三友环保出现经........