PDF《江苏金源锻造股份有限公司》

江苏金源锻造股份有限公司 住所:江苏省溧阳市平陵西路

868 号 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场

8 层) 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报稿)不具有 据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应以正式公告的招股说 明书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 3,000 万股 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 【 】元 预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 拟申请上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 12,000 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东、实际控 制人对所持股份自愿锁定 的承诺:

1、发行人控股股东、实际控制人葛艳明和葛阿金 及其关联方袁志伟承诺: 自发行人股票在证券交易 所上市之日起

36 个月内,不转让或委托他人管理 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.

2、 除实际控制人及其关联方外的其他股东陈锁海、 顾忠杰、徐涛、高达创业、瀛通创业、天氏创业和 兴科创业承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起

12 个月内,不转让或委托他人管理其直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份,也不由发行人回购该部分股份.

3、在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东 葛艳明、葛阿金、徐静娴、陈锁海、袁志伟、顾忠 杰、徐涛承诺:在发行人任职期间,每年转让的股 份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;

离职后

6 个月内,不转让其直接或间接持有 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3 的发行人股份.在离职

6 个月后的

12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所 直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%. 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 【 】年【 】月【 】日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本9,000万股,本次拟公开发行3,000万股流通股,发行 后公司总股本12,000万股,均为流通股.其中:

1、发行人控股股东、实际控制人葛艳明和葛阿金及其关联方袁志伟承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内, 不转让或委托他人管理其直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分 股份.

2、除实际控制人及其关联方外的其他股东陈锁海、顾忠杰、徐涛、高达创 业、瀛通创业、天氏创业和兴科创业承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内, 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.

3、在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东葛艳明、葛阿金、徐静娴、 陈锁海、袁志伟、顾忠杰、徐涛承诺:在发行人任职期间,每年转让的股份不超 过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;

离职后6个月内,不转让其直接或 间接持有的发行人股份.在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股份数量占其所直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过50%.

二、发行前滚存利润的分配 经公司2010年年度股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则公司首次 公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润, 由发行股票前老股东与新增加的社 会公众股东按各自持股比例共享.

三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后公司股利分配政策如下:

1、股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6

2、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,当发行人累计未分配利润超过公司股本的150%时,可以发放股票股利.在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;

3、现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%;

4、公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见;

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准. 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书 第十四节 股利 分配政策.

四、发行人请投资者仔细阅读 风险因素 章节全文,并提 醒投资者特别关注如下风险

(一)销售集中度较高的风险 报告期内,公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为72.57%、 64.54%和63.75%,其中南高齿占比分别为53.97%、39.12%和33.87%,销售集中度 较高. 公司的主要客户均为国内外著名的齿轮、装备制造等行业的优质企业,规模 较大,公司给予的账期一般在3个月以内,报告期内回款情况良好.但如果公司 的主要客户对公司产品的需求量发生变化,将会对公司的订单数量产生影响,进 而影响公司的现金流量和财务状况.

(二)采购集中度较高的风险 报告期内,公司对前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为 84.54%、77.92%和65.46%,其中对宏晟重工的采购比例分别为65.51%、48.41% 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-7 和10.09%,采购集中度较高. 公司所处的锻造行业所用原材料比较单一,主要为钢锭,钢锭成本一般占锻 造行业生产成本的80%左右.公司通过向主要供应商集中采购的方式,以降低采 购成本,导致公司存在采购集中度较高的风险.

(三)中国传动集团入股宏晟重工后给公司带来的经营风险 2008年9月,中国传动集团通过增资的方式成为宏晟重工的股东,根据中国 传动集团(香港主板上市HK00658)公告的年报,宏晟重工为其合营企业. 报告期内,公司对南高齿的销售金额占营业收入的比例分别为53.97%、 39.12%和33.87%,对南高齿的销售规模保持稳定,销售比例因发行人销售规模的 扩大而下降;

公司对宏晟重工的采购金额占总采购金额的比例分别为65.51%、 48.41%和10.09%,因发行人采购规模扩大及采购机制调整而逐年下降. 在中国传动集团入股宏晟重工后,宏晟重工仍由原管理层负责日常运营,南 高齿和宏晟重工依然独立核算,面向市场独立经营.南高齿对其采购的齿轮锻件 所用原材料提出了质量标准,但并未干预公司对原材料供应商的选择,目前公司 有多家原材料供应商的钢锭可以满足南高齿的质量要求. 尽管如此, 南高齿仍然有可能通过其在宏晟重工的表决权来影响宏晟重工的 生产和决策,可能给公司的生产经营带来不利影响.

(四)所得税税收优惠政策变动的风险 依据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局 关于认定江苏省2009年度第三批高新技术企业名单的通知 (苏高企 [2010]1号) ,发行人被认定为高新技术企业,高新技术企业证书颁发日期为2009 年9月11日,证书编号:GR200932000570,有效期为三年.报告期内,发行人各 年度享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表: 单位:万元 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-8 项目2011 年2010 年2009 年 利润总额(合并) 9,275.49 7,617.40 6,081.60 利润总额(母公司) 9,216.23 7,584.59 6,008.85 按15%税率计算的所得税总额(母公司) 1,146.26 1,050.91 827.12 按15%税率计算的递延所得税调整(母公司) -7.23 -10.87 46.31 按15%税率计算的当期所得税费用(母公司) 1,153.49 1,061.78 780.81 按25%税率计算的当期所得税费用(母公司) 1,922.48 1,769.63 1,301.35 税收优惠金额(母公司) 768.99 707.85 520.54 税收优惠占合并利润总额的比例 8.29% 9.29% 8.56% 发行人在报告期内各年度享受的税收优惠金额占同期利润的比例均在9%左右. 若发行人因为失去高新技术企业资质而不能持续享受15%的优惠所得税税率, 将对发行人的净利润产生一定的影响. 上述税收优惠政策已于2011年12月31日到期,到期后存在无法续期的风险. 如果有效期满后公司未能被重新认定为高新技术企业, 或上述税收优惠政策发生 变化,公司的经营业绩将受到一定影响. 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-9 目录释义14

第一节 概览.18

一、发行人简介.18

二、公司控股股东、实际控制人简介

20

三、发行人主要财务数据.20

四、本次发行情况及募集资金运用

22

第二节 本次发行概况

24

一、本次发行基本情况.24

二、本次发行的有关当事人.25

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

26

四、发行上市的相关重要日期.26

第三节 风险因素

28

一、销售集中度较高的风险.28

二、采购集中度较高的风险.28

三、中国传动集团入股宏晟重工后给公司带来的经营风险

28

四、所得税税收优惠政策变动的风险

29

五、主要原材料价格波动的风险.30

六、存货余额较大的风险.30

七、应收账款发生坏账的风险.30

八、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险

30

九、核心技术人员流失的风险.31

十、实际控制人控制的风险.31 十

一、新产品研发的风险.31

第四节 发行人基本情况

32

一、基本情况.32 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-10

二、发行人改制重组及设立情况.32

三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组

40

四、发行人历次验资情况.56

五、发行人、控股股东组织结构.58

六、发行人控股子公司和参股公司基本情况

62

七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

64

八、发行人股本情况.65

九、发行人内部职工股的情况.68

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

68 十

一、发行人员工及其社会保障情况

68 十

二、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .73

第五节 业务与技术

74

一、发行人的主营业务及其变化情况

74

二、发行人所处行业的基本情况.75 三........