PDF《上海市协力律师事务所》

1、为了出具本《法律意见书》,公司已向本所律师提供了有关公司及其前 身成立及变更、公司的资产状况以及本次挂牌转让所需的有关文件的原始书面 材料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明.本所律师仅根据本《法律意见 书》出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关 中国法律的理解发表法律意见.

2、在本《法律意见书》中,本所律师仅就公司本次挂牌转让所涉及到的法 律问题发表意见,并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表 意见.对有关会计、审计和资产评估等专业报告中的某些数据和结论的引述, 不代表本所对该数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.本 所不具备核查并评价该等专业数据、结论的适当资格和能力,对此,本所依赖 具备资质的专业机构的意见、结论对该等专业问题作出判断.

3、公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本 所披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,文件上所有签字与印章 均真实,复印件与原件一致.

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件.本《法律意见 法律意见书 书》仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目 的.本所律师同意公司在《挂牌转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意 见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5、本所在此同意,公司可以将本《法律意见书》作为本次挂牌转让的法律 文件,随其他申报材料一起上报中国证监会、全国股份转让系统公司,并依法 对本所在其中发表的法律意见承担责任.

6、 本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任 公司的审核要求引用《法律意见书》的内容,但在作上述引用时,不得导致法 律上的歧义或曲解.

7、本《法律意见书》仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得 本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部 分用作其他任何目的. 基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务 规则,出具本法律意见书. 目录

一、 公司本次挂牌的批准和授权

1 -

二、 公司本次挂牌的主体资格

1 -

三、 公司本次挂牌的实质条件

2 -

四、 公司的设立.5 -

五、 公司的独立性.7 -

六、 公司的发起人或股东

9 -

七、 公司的股本及其演变

14 -

八、 公司的业务.31 -

九、 关联方、关联交易及同业竞争

34 -

十、 公司的重大资产变化

40 - 十

一、 公司的主要财产

40 - 十

二、 公司的重大债权债务

49 - 十

三、 公司章程的制定及修改

53 - 十

四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

54 - 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化

56 - 十

六、 公司的税务和财政补贴

60 - 十

七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

63 - 十