PDF《东莞市冬驭新材料股份有限公司》

(一)

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一、《反馈意见》公司特殊问题

(一) 关于控股股东的认定, 请主办券商及律师按照控股股东的定义和相关 法律法规重新明确公司控股股东的认定, 并说明前述核查事项的核查方式、 依据、 分析过程.并请更正申报文件中关于公司控股股东的披露内容. 回复:

一、律师的核查方式和程序 就公司控股股东的认定事项, 本所律师查阅了相关法律法规关于控股股东的 定义,结合公司的实际情况进行核查论证.

二、律师的核查情况

(一)根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定:

(二)控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股 份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东.

(二)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 (%)

1 青谷投资

780 39

2 陈有德 302.6 15.13

3 贾永红 292.4 14.62

4 杨红梅

225 11.25

5 王宏

100 5

6 何运宇

100 5

7 原氏源辉

100 5

8 陈香

60 3

9 刘淑飞

20 1

10 黄胜海

20 1 合计 2,000

100 北京市康达(广州)律师事务所 冬驭新材补充法律意见书

(一)

5 经核查, 公司不存在单一股东所持股份超过公司股本总额 50%的情形, 公司 单一股东也不满足 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响 这一条件,因此,公司不存在控股股东.

三、律师的核查结论 本所律师认为,冬驭新材目前不存在控股股东,申报文件中 贾永红、杨红 梅、王宏和陈有德为公司控股股东和实际控制人 更正为 公司无控股股东,贾 永红、杨红梅、王宏和陈有德为公司实际控制人 .

(二)申报资料显示,郑东顺曾代王文清持有公司部分股权.请主办券商、 律师补充核查以下事项并发表明确意见并说明核查程序、 核查手段、 核查结论: (1)代持的原因以及代持解除的具体情况;

(2)代持的形成、变更、解除事项 是否已经取得全部代持人和被代持人的确认, 是否真实有效, 是否存在潜在的纠 纷和风险;

(3) 公司是否符合 股权明晰、 股份发行转让合法合规 的挂牌条件. 回复:

一、律师的核查方式和程序 就郑东顺曾代王文清持有公司部分股权的原因以及代持解除的具体情况, 代 持的形成、变更、解除事项是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,是否真 实有效,是否存在潜在的纠纷和风险,公司是否符合 股权明晰、股份发行转让 合法合规 的挂牌条件等事项.本所律师核查了公司的工商资料、历次股权转让 协议、《委托持股协议》、《委托持股补充协议》、解除股权代持协议的《协议 书》及《确认函》等文件.

二、律师的核查情况

(一)代持的原因以及代持解除的具体情况 1.股东代持股权的原因 根据被代持人王文清出具的《确认函》,冬驭有限设立前,其已创办及投资 了多家企业,由于个人精力有限等原因,经与郑东顺协商,决定委托郑东顺出资 设立并代为持有冬驭有限的股权. 北京市康达(广州)律师事务所 冬驭新材补充法律意见书