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2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 关于审议

2015 年半年度资本公积金转增股本的议案 各位股东及股东代表: 根据本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司的提议,并经公 司第五届董事会第十三次会议审议,拟同意公司

2015 年半年度进行资 本公积金转增股本,即以公司总股本 2,069,294,446 股为基数,每10 股转增

10 股,不进行利润分配. 中国煤炭科工集团有限公司承诺在本次临时股东大会上对本转增 股本预案投赞成票. 有关本次资本公积金转增股本预案详见本公司公告 (临2015―030 号、临2015―035 号) 现提交公司股东大会,请各位股东审议. 天地科技股份有限公司董事会 二一五年十一月三十日 议案二

2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三 关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司 所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限 公司股权并实施员工持股计划的议案 各位股东及股东代表: 经2015 年11 月13 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审 议,拟同意:本公司出资 48,259.76 万元收购控股股东中国煤炭科工 集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司公司 100%股权, 同时, 出资 49,011.60 万元收购中国煤炭科工集团有限公司所持煤炭科学 技术研究院有限公司 29%股权,并继续向煤炭科学技术研究院有限公 司增资 75,880.0204 万元至持有其 51%股权.以上股权收购及增资事 宜本公司均以现金出资,共计 173,151.3804 万元;

此外,为加快推 动高效煤粉锅炉业务发展、增强核心团队凝聚力,拟以煤炭科学技术 研究院有限公司下属节能分院的净资产出资组建专业化公司, 并实施 员工持股计划. 以上事宜本公司已在

2015 年11 月14 日进行了公告,有关情况 详见本公司《第五届董事会第十五次会议决议公告》 (公告编号:临2015―044 号) 、 《关于收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持 中煤科工集团上海有限公司、 煤炭科学技术研究院有限公司股权并实 议案三

2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三 施员工持股计划暨关联交易公告》 (公告编号:临2015-045 号) .标 的企业中煤科工集团上海有限公司、 煤炭科学技术研究院有限公司的 《资产评估报告》 、 《审计报告》 也于同日在上海证券交易所网站披露. 鉴于中国煤炭科工集团有限公司系本公司控股股东, 持有本公司 69.27%股份,因此本议案构成关联交易.中国煤炭科工集团有限公司 回避本议案的表决,由非关联股东进行表决. 现提交公司股东大会,请各位股东审议. 天地科技股份有限公司董事会 二一五年十一月三十日