PDF《山西蓝焰控股股份有限公司》

3 证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 公告编号:2019-017 山西蓝焰控股股份有限公司 关于重大资产重组置入资产

2018 年末减值测试报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定,山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称 蓝焰控股 或 本 公司 )编制了本报告.

一、重大资产重组基本情况

(一)重组方案概述 2016年6月17日本公司、太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称 太原 煤气化 )、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称 晋煤集团 )共 同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称《重大资产重组 协议》,太原煤气化股份有限公司为本公司重大资产重组前名称),约定本公司将 截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利 息外的全部资产和负债(以下简称置出资产)置出,与晋煤集团持有的山西蓝焰煤 层气集团有限责任公司(以下简称 蓝焰煤层气 )100%股权(以下简称置入资产) 等值部分进行资产置换,资产置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金 方式向晋煤集团购买, 太原煤气化以其持有的本公司124,620,029股存量股份作为对 价向晋煤集团购买置出资产,同时本公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配 套资金.

(二)交易标的价格确定

4

1、置出资产 根据中水致远资产评估有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大 资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》(中水致远评报字 [2016]第4008号),置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元. 根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉 煤矿采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2016]第020号)、《太原煤气化股份有限公 司炉峪口煤矿采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2016]第021号)、《太原煤炭气化 (集团) 有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》 (晋大地矿评字[2016]第017号) , 根据上述评估报告,置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉 峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03 万元. 综上,并经交易各方协商确认,本次交易以置出资产合计评估值85,613.96万元 作为置出资产的交易作价.

2、置入资产 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟进 行重大资产重组所涉及的置入股权:山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权 益项目评估报告》(中企华评报字(2016)第1117号),本次评估最终选取收益法 估值作为评估结果,即置入资产的评估价值为322,268.17万元. 蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定, 同意蓝焰煤层气2015年度 分配现金股利15,000.00万元.该部分现金股利将在置入资产交易作价中扣除. 综上,并经交易各方协商确认,本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的 价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价.

(三)发行股份及支付现金购买资产 晋煤集团持有的置入资产超出本公司拥有的置出资产的差额部分(即307,268.17万元-85,613.96万元= 221,654.21万元),由本公司向晋煤集团以发行