PDF《山西蓝焰控股股份有限公司》

若本次重组于2017年度内实施完毕, 则蓝焰煤层气2017年度、 2018年度及2019年度盈利承诺指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、 59,817.02万元. 由于本次重组的资产交割日为2016年12月24日,即本次重组于2016年度内实施 完毕,故蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母

7 公司股东的净利润应分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元. 若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到业绩补偿协议 规定的相应年度累计承诺净利润数额,则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依 据业绩补偿协议的规定向本公司承担补偿责任. 若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数 (即超额利润),超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承 诺净利润数额时可用于弥补差额. 业绩补偿协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不 超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格.晋煤集团在对 本公司进行上述补偿时,当期应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的 金额不冲回.

(二)业绩补偿安排 蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内,截至当期期末累计实际 实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,晋煤集团应向本公司进行补 偿.晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为: 晋煤集团当期应补偿的金额= (截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润-截至 当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润)÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和*蓝焰煤层 气股权的交易价格C截至当期期末已补偿金额. 在上述公式运用中,应遵循:(1) 截至当期期末 指从2016年度起算、截至 当期期末的期间;

(2) 承诺净利润数总和 指2016年度、2017年度、2018年度承 诺净利润下限之和,即156,869.31万元. 晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对本公司进行股份补 偿,并按照资产置换的交易价格(即置出资产交易价格)与现金对价之和占置入资 产的交易价格的比例对本公司进行现金补偿.股份补偿是指晋煤集团以1.00元作为 对价向本公司转让相应数量的上市公司股份.现金补偿是指晋煤集团向本公司支付 现金用于补偿.具体补偿方式如下:

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1、采取股份补偿方式的具体方案如下: 晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为: 晋煤集团当期应补偿股份数量=晋煤集团当期应补偿的金额*[ (置入资产的交 易价格-置出资产的交易价格-现金对价)÷置入资产的交易价格]÷发行价格 在上述公式运用中,应遵循: (1) 根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补 偿;

(2)在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间,若本公司发生送股、资本公 积金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿数量亦据此作相应调整,计算公式 为: 晋煤集团当期应补偿股份数量(调整后)=晋煤集团当期应补偿股份数量*(1 +转增或送股比例) (3)在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度,若依据本协议确定的晋煤 集团当期应补偿的金额为正数,则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的 计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量,本公司在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的本公司 股份进行单独锁定,并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜.本公司股东大 会审议通过股份回购事宜后,公司将以1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补 偿股份并注销,或者以中国证监会、证券交易所规定或本公司股东大会审议通过的 其他合法方式处置回购股份. (4)自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日(即《专项审核报告》签署日) 起至该等股份注销或无偿赠与前,晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益 分配的权利.