PDF《证券代码：000678 股票简称：襄阳轴承》

三、关于标的公司动产原始凭证缺失而带来的财务和法律风险.8

四、三环集团与公司的盈利预测补偿约定.9

五、本次交易的风险提示.10

第二章 交易概述

18

一、本次交易的基本情况.18

二、本次交易的背景与目的.18

三、本次交易的决策过程.20

四、本次交易构成重大资产重组.21

五、本次交易不构成关联交易.22

六、公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况.22

第三章 上市公司基本情况.23

一、公司基本情况.23

二、公司历史沿革.23

三、近三年重大资产重组情况.27

四、主营业务发展情况.27

五、主要财务数据及指标.29

六、控股股东、实际控制人概况.29

七、本次交易的收购主体.31

第四章 交易对方情况.32

一、交易对方概况.32

二、交易对方的历史沿革.32

三、主要业务发展情况及财务数据.32

四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系.33

五、交易对方控制的企业.34

六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况.37

七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况.37

第五章 本次交易标的.38

一、标的公司概况.38

二、标的公司的历史沿革.38

三、标的公司股权结构.40

四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况.41

五、标的公司最近两年一期的主要财务数据.47

六、标的公司最近三年增资、交易情况.47

七、标的公司的主营业务发展情况.48

八、标的公司主要固定资产、无形资产、特许经营权.57 1-1-2-4

九、标的公司对外租入生产经营性固定资产的情况.67

十、标的公司股权转让前置条件.67 十

一、本次交易评估方法及评估结果.67

第六章 财务会计信息

97

一、标的公司最近两年一期的财务报表.97

二、标的公司非经常性损益情况.99

三、标的公司盈利预测.100 1-1-2-5 释义 在本文中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、 襄阳轴承 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司 三环集团 指 三环集团公司,公司的控股股东 襄轴香港 指 襄轴香港投资有限公司,襄阳轴承在香港设 立的全资子公司 襄轴卢森堡 指 襄轴卢森堡投资有限公司,本次收购的具体 实施主体,襄轴香港的全资子公司 标的公司、FLT 指Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó? ka Akcyjna,波兰克拉希尼克滚动轴承股份 有限公司 ZLW 指Zak?ad ?o?ysk Wielkogabarytowych Sp. Z o.o.,波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限 责任公司,标的公司全资子公司 标的资产 指 标的公司 89.15%的股份,即6,445,500 股 波兰工业发展局、ARP 指Agencji Rozwoju Przemys ? u Sp ó ? ka Akcyjna,波兰工业发展局股份有限公司 MSP、波兰国库部 指Ministerstwo Skarbu Pastwa,波兰国库部 本次重大资产收购、 本次交 易、 本次收购、 重大资产重 组指襄阳轴承通过襄轴卢森堡以现金方式收购波 兰工业发展局持有的标的公司的 89.15%股份(6,445,500 股) 交易对价 指10,312.80 万兹罗提,按照评估基准日

2013 年2月28 日汇率 1.9711 折算,约合人民币 20,327.56 万元 本报告书 指 襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报 告书(草案) 德勤律师 指Deloitte Legal,Pasternak,Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k., 本次交易境外法律顾问 1-1-2-6 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 国浩律师、中国法律顾问 指 国浩律师(上海)事务所 评估基准日 指2013 年2月28 日 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元指人民币元 兹罗提、波兰兹罗提 指 波兰货币单位 《格式准则