PDF《北人印刷机械股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

海外监管公告 本公司乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.09(2) 条而作出. 兹载列北人印刷机械股份有限公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)刊登之《北人印刷机械股份有限公司收购报告 书(摘要) 》 ,仅供参阅. 特此公告. 承董事会命 北人印刷机械股份有限公司 焦瑞芳 公司秘书 中国・北京 二零一二年六月十八日 於本公告日期,本公司董事会包括执行董事张培武先生、陈邦设先生、姜驰女士, 非执行董事包括滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士以及独立非执 行董事张双儒先生、王徽女士、谢炳光先生及王德玉先生. (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份编号:0187) 北人印刷机械股份有限公司BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

1 北人印刷机械股份有限公司 收购报告书 (摘要) 上市公司名称:北人印刷机械股份有限公司 股票简称:ST 北人 股票代码:600860(A 股) 00187(H 股) 股票上市地点:上海证券交易所 收购人名称:北京京城机电控股有限责任公司 收购人住所:北京市朝阳区东三环中路

59 号18 层 通讯地址:北京市朝阳区东三环中路

59 号18 层 联系

电话:010-87707100 报告书签署日期:2012 年6月18 日 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

2 收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第

16 号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了本收购人在北人印刷机械股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在北人印刷机械股份有限公司拥有权益.

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准,其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购涉及国有股权划转事宜,尚待国务院国有资产监督管理委员会 的批准. 本次收购涉及豁免要约收购事宜, 香港证券及期货事务监察委员会已经同意 本次收购行为并豁免收购人履行要约收购义务, 尚需中国证券监督管理委员会就 上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明. 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

3 目录

第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.5

一、收购人基本情况.5

二、收购人股权控制关系.5

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.6

四、收购人最近五年所受处罚情况.12

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.12

六、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况.13

七、收购人持有金融机构股权的简要情况.13

第三节 收购决定及收购目的.14

一、收购目的.14

二、收购决定.14

三、关于未来增持股份及处置.14

第四节 收购方式.15

一、收购人持有上市公司股份的情况.15

二、 《无偿划转协议》的主要内容.16

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明.16

第五节 声明.17 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

4

第一节 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特别意义: 京城控股、收购方、划入方、本 公司 指 北京京城机电控股有限责任公司 上市公司、北人股份、被划转企 业指北人印刷机械股份有限公司 北人集团、划出方 指 北人股份之控股股东北人集团公司 北京市国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购、本次股权划转 指 北人集团将持有的北人股份 47.78%的股权无偿划转 至京城控股之行为 《无偿划转协议》 指2012 年6月16 日, 本次股权划转的划出方和划入方 签署之 《北京京城机电控股有限责任公司与北人集团 公司之国有股权无偿划转协议》 本报告书 指 《北人印刷机械股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 收购人名称: 北京京城机电控股有限责任公司 注册地: 北京市朝阳区东三环中路

59 号18 层 法定代表人: 任亚光 注册资本: 人民币 163,454.55 万元 营业执照注册号码:

110000005114897 企业法人组织机构代码: 63368621-7 企业类型: 有限责任公司(国有独资) 经营范围: 许可经营项目:劳务派遣. 一般经营项目:授权范围内的国有资产经营管理;

投资及投资 管理;

房地产开发,销售商品房;

房屋租赁;

物业管理;

技术 转让、技术培训、技术咨询、技术服务;

销售机械电器设备(不 含汽车) . 经营期限:

1997 年9月8日至

2047 年9月7日税务登记证号码: 京税证字

110104633686217 号 通讯地址: 北京市朝阳区东三环中路

59 号18 层 邮政编码:

100022

电话: 010-87707100 传真: 010-67757096

二、收购人股权控制关系 本公司控股股东为北京市国管中心,其持有本公司 100%的股权.本公司实 际控制人为北京市国资委,其持有北京市国管中心 100%的股权. 北京市国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点, 以国有资本的证 券化和价值最大化为目标的投融资平台.其主要职责是:实现北京市委市政府战 略意图的产业投资平台,以市场方式进行资本运作的融资平台,推动国企改革重 组、实现国有资本有序进退的产业整合平台,促进先导性产业发展和企业科技创 新的创业投资平台,持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台,为企业实施 债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台.北京市国管中心为全民所有制企 业,由北京市国资委独家出资成立. 与本次股权收购相关的主要产权关系如下图所示: 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

6 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 北京京城机电控股有限责任公司 100% 100%

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人主要业务 京城控股是由北京市人民政府出资设立的大型装备制造业公司, 是中国最大

500 家企业集团之一. 京城控股旗下拥有气体储运、印刷机械、环保产业、数控机床、工程机械、 火力发电、新能源等多个业务板块,集工程设计、产品开发、设备制造和技术服 务为一体,为电力、冶金、船舶、交通、工程建设、机械制造、航空航天等多个 工业领域提供高质量的专业机电一体化设备与服务. 京城控股始终立足装备制造业, 拥有强大的产品设计研发和设备加工制造能 力.公司建立了以技术研究院和企业技术中心为核心的研发体系,拥有

15 家技 术中心,其中

3 家为国家级,7 家为北京市级,技术研发人员 2,000 余人.公司 部分产品长期居国内领先水平,创造出一大批代表国家装备工业水平、处于世界 领先的产品. 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

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(二)收购人主要下属公司 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务 北京天海工业有限 公司 北京市朝阳区天盈北路

9 号2,492.40 万美元 71.56% 主营业务为气体储运装备业务,主要进行各种规格压力容器的 研发、生产和销售 北京京城环保产业 发展有限责任公司 北京市延庆县八达岭经 济开发区康西路

1008 号10,928.15 76.21% 主营业务为气体储运装备业务以及环保业务,气体储运装备业 务主要从事气体压缩机的研发、生产和销售,环保业务主要从 事生活垃圾分选设备的设计、生产和销售以及生活垃圾终端处 理 京城控股(香港) 有限公司 香港中环遮打道

10 号太 子大厦 16-19 楼1,000.00 港元 100.00% 主要从事投资管理业务 气体储运板块 北京天海气体储运 装备有限公司 北京市北京经济技术开 发区荣昌东街

6 号1号楼

6622 室20,000.00 100.00% 生产压力容器项目筹建,尚未开展经营活动 印刷机械板块 北人集团公司 北京市朝阳区广渠路南 侧44 号17,126.70 100.00% 主要从事印刷机械产品的研究与制造、杂志出版 环保产业板块 北京机电院高技术 股份有限公司 北京市海淀区首体南路

38 号创景大厦

5 层13,587.22 56.95% 主营业务为环保产业,包括危险废弃物处置、生活垃圾处置、 污泥处置、餐厨垃圾处置、污水处理、资源化综合利用等领域 的技术设计开发、环保设备生产制造、环保工程总承包及环保 设施运营服务 数控机床板块 北京北一数控机床 有限责任公司 北京市顺义区林河工业 开发区 31,043.48 77.20% 主要从事机电设备的设计、制造和销售,机械加工;

技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;

自有房屋租赁;

设备租赁;

销售自行开发的机械电器设备、计算机软件;

货物进出口、技 术出口、代理进出口 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

8 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务 北京第一机床厂 北京市朝阳区建外大街

4 号32,225.60 100.00% 主要从事加工、制造、修理金属切削机床、商业饮食业服务专 用机械、其他食品机械、地质钻机、特种工程机械;

出租写字 间、技术推广服务、物业管理、供暖服务 北京京城重工机械 有限责任公司 北京市朝阳区劲松三区 甲302 号华腾大厦

1701 号71,410.00 96.63% 主要从事制造起重机、道路养护机械、成套混凝土搅拌及运输 机械、工程机械、矿山机械、工程机械变型车、重型汽车及普 通货运,修理、租赁起重机、道路养护机械、成套混凝土搅拌 及运输机械、工程机械、矿山机械、工程机械变形车、重型汽 车;

经营本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务;

开展中外合资经 营、合作生产及 三来一补 业务 工程机械板块 北京京城长野工程 机械有限公司 北京市北京经济技术开 发区荣昌东街

6 号1号楼

5 层20,000.00 100.00% 委托加工工程机械设备(不含行政许可的项目);

销售机械设 备(不含小汽车);

机械设备维修(不含行政许可的项目);

技术服务、技术咨询、技术开发;

货物进出口、代理进出口、 技术进出口 北京锅炉厂 北京市石景山区石景山 路36 号2,174.30 100.00% 主要从事工业锅炉、电站锅炉及附属设备制造,通用零部件制 造,锅炉安装修理,锅炉设备的技术咨询与开发、技术开发;

货物进出口、代理进出口、技术进出口;

物业管理 北京巴布科克・威 尔科克斯有限公司 北京市石景山区石景山 路36 号2,000.00 万美元 50.00% 主要从事设计、生产、安装、销售、维修和调试各种电站锅炉、 工业锅炉、电站锅炉配套的环保(脱硫、脱硝)产品 火力发电板块 北京重型电机厂 北京市石景山区吴家村 31,909.60 100.00% 化危车辆检测、房屋资产管理 新能源板块 北京京城新能源有 限公司 北京市石景山区八大处 高科技园区西井路

3 号3号楼

5755 房间 62,446.00 72.10% 主要从事大型风力发电机组及关键部件的设计、制造,风力发 电场的投资、建设和运营 北人印刷机械股份有限公司收购报告书(摘要)

9 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务 开关产业板块 北京北开电气股份 有限公司 北京市朝阳区将台路乙

21 号26,998.00 98.65% 主要从事高低压开关控制设备、超导机电一体化开关控制设备 的制造、加工、安装、销售、维修和服务;

技术开发、技术咨 询、技术服务、技术培训;

项目投资管理;

经营本企业和成员 企业自产产品及技术出口业务;

本企业和成员企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 北京京城华德液压 工业有限责任公司 北京市北京经济技术开 发区同济北路

5 号3幢407 室20,000.00 100.00% 从事委托加........