PDF《凤凰卫视控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

PHOENIX SATELLITE TELEVISION HOLDINGS LIMITED 凤凰卫视控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:02008) 关连交易於二零一零年五月十二日,凤凰香港与Fortune Star订立协议,内容有关播映26 部电影的许可权,许可费为195,000美元(约1,512,030港元) .Fortune Star为News Corporation之间接全资附属公司,而News Corporation透过其附属公司Xing Kong Chuan Mei持有本公司约17.47%权益.因此,根鲜泄嬖虻14A.11条,Fortune Star 为本公司之关连人士. 协议拟进行之交易构成上市规则第14A章项下之关连交易,而根鲜泄嬖虻14A.31(2)条,协议本身为获豁免交易.然而,倘与凤凰香港与Fox於二零零九年五月十五日所订立交易备忘录二项下之交易合并处理,协议项下拟进行之交易须遵守上市规则之申报及公告规定. 协议董事谨此宣布,本公司之全资附属公司凤凰香港与Fortune Star於二零一零年五月十二日订立协议.根,凤凰香港取得Fortune Star非独家权利,可於二零一零年六月一日至二零一四年五月三十一日止期间,在凤凰卫视电影台播映合共26部电影.许可费为195,000美元,分三期汇入Fortune Star指定之银行账户支付:(1)39,000美元,相当於许可费之20%,须於签订协议时支付;

(2)58,500美元, 相当於许可费之30%,须於首13 部电影的母带交付前支付,惟无论如何不得迟於二零一零年五月十五日;

及(3) 97,500美元,相当於许可费之50%,须於余下13 部电影的母带交付前支付,惟无论如何不得迟於二零一零年六月一日. C

2 C 许可费乃由订约各方经公平原则磋商后协定,并根话闵桃堤蹩罴安慰枷蚨懒⒌谌教峁┲蹩疃宥. 订立协议之原因本公司之日常业务为向不同供应商取得节目播映许可权,以迎合观众之需求. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,协议之条款及其项下拟进行之交易乃於本公司一般日常业务中按一般商业条款订立,属公平及合理,并符合股东之整体利益. 有关本公司的资料本集团乃卫星电视广播营运商,并透过其附属公司成为在中国广播之领先卫星电视广播营运商. 有关FORTUNE STAR的资料Fortune Star之主要业务为电影发行. 交易备忘录二订立协议前,凤凰香港与Fox於二零零九年五月十五日就一部电视连续剧订立交易备忘录二,代价为98,400美元(约761,704港元,按实际汇率计算) ,并於同日按照上市规则第14A章之规定作出公布.Fox为News Corporation之间接全资附属公司,而News Corporation透过其附属公司Xing Kong Chuan Mei持有本公司约17.47% 权益,故Fox为本公司主要股东(定 义见上市规则) 之联系人士.因此,根鲜泄嬖虻14A.11条,Fox为本公司之关连人士. 上市规则之涵义凤凰香港为本公司之全资附属公司.Fortune Star为News Corporation之间接全资附属公司,而News Corporation透过其附属公司Xing Kong Chuan Mei持有本公司约17.47% 权益,故Fortune Star为本公司主要股东(定 义见上市规则) 之联系人士.因此,根鲜泄嬖虻14A.11条,Fortune Star为本公司之关连人士. 协议拟进行之交易构成上市规则第14A章项下之关连交易,而协议本身为符合上市规则第14A.31(2)条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定之小额交易.然而,根鲜泄嬖虻14A.25条,倘有连串关连交易全部在12个月期间内完成或有关交易互有关连,联交所会将该等交易合并处理,犹如该等交易为单一C3C项交易.由於Fox及Fortune Star各自为本公司主要股东Xing Kong Chuan Mei之联系人士,於二零零九年五月十五日签立之交易备忘录二属於在协议前的12个月期间内签立,故须与协议合并处理.交易备忘录二及协议合计代价为293,400美元(约 2,273,734港元) .由於交易备忘录二及协议项下收益比率合计超过0.1% 但少於2.5%,故协议须遵守上市规则之申报及公告规定. 释义「协 议」 指凤凰香港与Fortune Star 於二零一零年五月十二日订立之许可权协议「联 系人士」 指具上市规则第1.01条所赋予之涵义「本 公司」 指凤凰卫视控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所上市「交 易备忘录二」 指凤凰香港与Fox於二零零九年五月十五日订立之交易备忘录「董 事」 指本公司董事,包括独立非执行董事「Fortune Star」 指Fortune Star Entertainment (HK) Limited,News Corporation之间接全资附属公司「Fox」 指Twentieth Century Fox International Television, Inc., News Corporation之间接全资附属公司「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指港元,香港法定货币「凤 凰卫视电影台」 指由本集团经营之电影频道,以於中国之华语观众为目标「凤 凰香港」 指凤凰卫视有限公司,本公司之全资附属公司C4C「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾「股 东」 指本公司股东「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「美 元」 指美元,美利坚合众国法定货币「Xing Kong Chuan Mei」 指Xing Kong Chuan Mei Group Co., Ltd,拥有本公司约17.47%权益,为本公司主要股东(定 义见上市规则) 「%」 指百分比附注: 除另有注明外,本公告所载美元金额乃按1.00美元兑7.754港元的汇率换算为港元,仅供说明用途,并不构成任何款项已经或可能已经兑换的陈述. 承董事会命主席刘长乐香港,二零一零年五月十二日於本公告日期,本公司董事会成员包括: 执行董事刘长乐先生(主 席) (并为崔强先生之替任董事) ;