PDF《广州市德政北路 538 号达信大厦》

广州市德政北路

538 号达信大厦 1209-1212 室1209-1212 室Tel:8620-83276630 邮编:510045 Tel:8620-83276630 邮编:510045 Fax: 8620-83276487 Fax: 8620-83276487 Website:www.

xinyanglaw.com Website:www.xinyanglaw.com 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告二一一年三月 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告 目录第一部分 引言.5

一、本所及经办律师简介.5

二、工作过程.6

三、本所声明.7 第二部分 正文.8

一、本次发行的批准和授权.8

二、发行人本次发行的主体资格.11

三、本次发行的实质条件.15

四、发行人的设立.19

五、发行人的独立性.27

六、发起人和股东(实际控制人)37

七、发行人的股本及演变.48

八、发行人的业务.54

九、关联交易及同业竞争.59

十、发行人的主要财产.71 十

一、发行人的重大债权债务.86 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.88 十

三、发行人《公司章程》的制定与修改.89 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.93 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.102 十

六、发行人的税务.108 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.114 十

八、发行人募集资金的运用.118 十

九、发行人的业务发展目标.120 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.120 二十

一、《招股说明书》的法律风险评价.122 二十

二、其他问题.122 二十

三、结论意见.128 5-2-2 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告 信扬股报(2011)第012 号致:广州珠江钢琴集团股份有限公司 发行人因申请首次向社会公开发行人民币普通股并在经批准的境内证券交 易所上市事项,与本所签订了《专项法律顾问合同》,聘请本所担任发行人本次 发行的专项法律顾问.根据该合同,本所指派了三位执业律师具体经办发行人本 次发行的专项法律事务.本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具本律师工作报告. 释义除非另有说明,本律师工作报告中下列词语具有下列特别所指: 发行人、公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司 A 股指人民币普通股 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行 4,800 万股人民 币普通股(A 股)的行为 珠江钢琴有限 指 发行人前身,广州珠江钢琴集团有限公司 钢琴工业公司 指 珠江钢琴有限前身,广州市珠江钢琴工业公司 广州钢琴厂 广州珠江钢琴集团有限公司的前身 控股股东、实际控制人、广州市 国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司, 广州市国资委下属的全 资子公司,发行人法人股东 金宏利 指 广州市金宏利贸易发展公司,发行人法人股东 知音琴行 指 上海知音琴行有限公司,发行人法人股东 欧雅乐器 指 广州市欧雅乐器有限公司,发行人法人股东 三毛琴行 指 杭州珠江三毛琴行有限公司,发行人法人股东 全体自然人股东 指2009年12月增资扩股引进的发行人175名管理层、 核心技术人员和管理骨干等自然人股东 欧洲公司 指 珠江钢琴集团欧洲有限公司,发行人全资子公司 5-2-3 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告 5-2-4 香港公司 指 香港音乐贸易有限公司, 原名为珠江钢琴集团香港 有限公司,发行人全资子公司 澳门公司 指 澳门钢琴厂企业有限公司,发行人原全资子公司, 已于