PDF《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 华西证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 信息披露的问询函》之核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 国旅联合股份有限公司 (以下简称 国旅联合 、 上市公司 、 本公司 ) 于2017年3月24日收到贵部《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)信息披露的问询函》(上证公函[2017]0321号,以下简称 问询函 ), 华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,对《问询函》中所涉及独 立财务顾问发表意见的事项进行了认真调查和核实,就相关问题回复如下,请予 审核.

如无特别说明, 本核查意见中的简称或术语均与《国旅联合股份有限公司重 大资产购买报告书(草案)》中的简称或术语具有相同含义).

2 目录

一、关于主要客户流失及持续盈利能力风险.1

1、草案披露,2015 年和

2016 年,新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告营销 服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%. 但截至2016年末, 新线中视与完美世界已基本停止业务合作.请补充披露:(1)标的公司与完美世 界合作关系的建立过程,合作关系是否稳固,停止业务合作的具体原因及对公司未 来业绩的影响;

(2)标的资产其他主要客户合作关系的建立过程,合作关系是否 稳固,未来流失的可能性及对业绩的影响;

(3)标的公司保持客户稳定性的具体 措施.请财务顾问发表意见.1

2、草案披露,新线中视的收益法估值约 21,172 万元,评估增值率 846.7%.同时, 报告期内,完美世界已与标的公司终止业务合作,扣除与完美世界之间产生的营业 收入, 标的资产

2016 年营业收入 15,372 万元. 而预测期内标的资产

2017 年营业收 入21,550 万元,同比上涨 40%.请公司结合标的资产的在手订单数、游戏行业的 发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期,分析说明

2017 年盈利预测 大幅上涨的原因及合理性,相关盈利预测数据是否谨慎客观.请财务顾问和评估师 发表意见.8

3、标的资产

2015 年控股股东及实际控制人变更为卢郁炜.变更后公司与主要客户 完美世界终止合作. 请结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及 利润来源的变化,说明在客户发生重大变化,公司新的经营数据缺乏的情况下,公 司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性.请财务顾问和 评估师发表意见.12

4、草案披露,网易(杭州)网络有限公司(以下简称网易公司)及其关联公司为 标的公司

2016 年的第二大销售客户, 销售收入 2,197 万元, 占标的公司营业收入的 10.57%.请补充披露:(1)标的公司

2016 年前五大供应商中有无网易公司的关联 公司, 标的公司与网易公司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况;

(2) 标的资产新增客户, 包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、 卢郁炜带来. 如是,未来是否能够保持该客户的稳定性.请财务顾问发表意见.16

二、关于核心人员稳定性及盈利预测补偿可实现性风险.18

5、草案披露,交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员自标的资产过户完 成之日起

5 年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务. 交易对方 承诺,核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的,交易对方应自 相关人员离职之日起