PDF《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所》

15 日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的

2 倍赔偿给国旅联合.请补充披露:(1)截至目前,标的公司是否与其核心人员签 订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议;

(2)结合上述核心人员的薪酬、 标的资产业务开展对核心人员的依赖情况, 分析说明上述离职赔偿的安排是否足以 保证标的资产生产经营的稳定性.请财务顾问发表意见.18

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6、草案披露,业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资承诺新线中视

2017 年度、2018 年度、

2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母 公司所有者的净利润孰低者分别不低于 3,190 万元、 人民币 4,150 万元、 人民币 5,400 万元,均大幅高于盈利预测数据.请结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新 签订合同情况,分析说明上述盈利承诺的可实现性,是否充分考虑了业务开展中的 风险与不确定性.请财务顾问和评估师发表意见.22

三、其他.25

7、草案披露,2015 年9月,田飞将其持有的新线中视 1%股权(对应注册资本

1 万元)以1万元的价格转让给卢郁炜,将其持有的新线中视 9%股权(对应注册资 本9万元) 以9万元的价格转让给毅炜投资;

黄明梅将其代田飞持有的新线中视 90% 股权 (对应注册资本

90 万元) 以90 万元的价格转让给毅炜投资. 请补充披露: (1) 该次股权转让的原因、作价依据;

(2)该次股权转让价格是否公允.如是,说明 本次交易作价的公允性;

(3)如否,说明该次股权转让是否构成股份支付,并进 行相应的会计处理.请财务顾问和评估师发表意见.25

8、草案披露,新线中视近三年进行过两次资产评估,其中以

2016 年3月31 日为 评估基准日,新线中视估值 40,067.69 万元;

而本次评估以

2016 年12 月31 日为评 估基准日,新线中视估值为 21,172.44 万元.草案说明在分析两次评估值的巨大差 异时,称主要原因是新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化.请 公司结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和 时间, 分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作 情况可能发生的变化, 并结合两次评估中预测净利润的差异说明本次评估对新线中 视未来净利润的预测是否足够谨慎.请财务顾问与评估师发表意见.29

9、草案披露,标的资产

2015 年与

2016 年的营业收入分别为 4,330 万元和 2.08 亿元,同期经营活动产生的现金流量净额分别为 960.28 万元和 578.85 万元,营业收 入规模与经营活动产生的现金流量净额出现不匹配的情形. 请结合标的资产的经营 模式、收入确认方式等因素,分析说明产生上述差异的原因及合理性.请财务顾问 及会计师发表意见.32

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一、关于主要客户流失及持续盈利能力风险 2016年公司拟发行股份及支付现金收购新线中视100%股权,在证监会审核 过程中,公司终止交易,终止原因为新线中视的重要客户完美世界旗下游戏公 司拟与其解除合同,可能对未来业务的稳定性及经营业绩造成较大影响.本次 交易,公司拟通过增资及现金方式收购新线中视51%股权.

1、草案披露,2015年和2016年,新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广 告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%.但截至 2016年末,新线中视与完美世界已基本停止业务合作.请补充披露:(1)标的 公司与完美世界合作关系的建立过程,合作关系是否稳固,停止业务合作的具 体原因及对公司未来业绩的影响;