PDF《须予披露的交易 收购仪征化纤常州大明公司》

6 C 收购事项的原因及利益如本公司的二零零五年年报所述,本公司致力成为国际市场上领先的纵向整合棉纺织供应商之一,并将於未来继续扩充纱线生产能力,利用规模效益达到更有效的经营效率.作为中国领先的棉包芯纺织生产企业之一,本集团将於未来继续扩充纱线生产能力,利用规模效益达到更有效的经营效率. 有鉴於纺织业的最新发展,董事预期,纺织品及成衣的贸易保护措施和国际贸易磨擦所带来的潜在威胁,加上发展中国家如印度及巴基斯坦等纺织业的崛起,将会加速中国纺织业的整合.作为中国二十强最具竞争力棉纺织生产商之一,董事认为维持本集团的竞争力至为关键,本集团有信心二零零六年的市场地位将可获得进一步的提升. 本集团透过收购清盘的固定资产及厂房物业,从而扩充其制造设施,该等收购活动为本集团扩充策略的其中部份,有助加强其运作. 本集团於过去展示其有力透过精简运作,提升生产效率及产品质量,从而利用於过往收购清盘国有企业的生产设施以赚取利润.多年来,本公司不仅於与地方政府商讨收购业绩欠佳的资产方面累积宝贵经验,同时亦於使用其生产及管理模式以将该等资产转亏为盈方面经验丰富.自二零零零年至二零零四年, 本集团成功将过往收购的国有企业如睢宁棉纺织厂、泰州第二织布厂、如东纺织及丰县纺织厂转亏为盈.董事因此预期本集团将可凭藉其过往管理经验,利用仪征大明的现有生产设施, 为本集团创造协同效应,并透过以方式於日后带来利润:(i)安装新机械以提升产品设施;

(ii)重新调配雇员;

及(iii)提高生产效率及仪征大明的雇员质素,并藉著员工培训以提高生产能力. 此外,仪征大明的生产能力合共约67,000个纱绽及104台喷气机,紧随完成后,本集团的纱线及坯布总生产能力将分别增加约16.8%及14.4%至约467,000个纱绽及826台喷气机. 为配合本集团的扩充计划,董事认为收购事项乃本集团增加其生产能力、提升其市场地位及盈利能力的良机.考虑上述各项, 以及代价较仪征大明经调整资产净值折让26%后,董事( 包括独立非执行董事)认 为收购事项乃按一般商业条款进行,并且对本公司整体股东而言属公平合理. 有关本集团的资料本集团的主要业务为制造及销售优质纱线、坯布及面料,尤其专注生产具有高附加值的棉包芯.本集团是中国最大的棉包芯纺织品制造商之一,更是中国领先的高附加值氨纶弹力纺织企业.自一九九七年始,本集团业务发展迅速,更拥有超过1,200 C

7 C 个国内外客户,销售网络遍及中国、欧洲、北美洲、孟加拉、香港及南韩.本集团以上海为总部,於中国长江三角洲内设有10个高效生产基地. 一般事项由於交易的适用百分比率超过5%及低於25%, 故根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司一项须予披露的交易.一份载有(其中包括)收 购事项的详情的通函将在切实可行的情况下尽快寄发予股东. 於本公布日期,董事包括执行董事洪天祝先生( 主席)、朱 永祥先生、汤道平先生及龚照先生,以及独立非执行董事丁良辉先生、朱兰芬女士及程隆棣教授. 定义「收购事项」本公司根蚵粜榈奶蹩罴疤跫蚵舴绞展阂钦鞔竺魅抗扇ā付禄帷苟禄帷赣等铡瓜愀垡幸话阌档娜兆( 星期六除外)「常州政府」常州市人民政府「本公司」天虹纺织集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市「完成」根蚵粜榈奶蹩罴疤跫瓿墒展菏孪睢复邸谷嗣癖98,577,901元( 相等於约94,786,443 港元),即 根蚵粜榈氖展捍邸刚瘛挂钦鞔竺鹘崆芬腔殴镜乃薪鸲(仅就指示而言,金额於二零零五年十月三十一日及二零零六年六月三十日分别为人民币214,300,000元及人民币98,577,900元)「董事」本公司董事「本集团」本公司及其附属公司「港元」港元,香港特别行政区法定货币「香港」中华人民共和国香港特别行政区「江苏世纪天虹江苏世纪天虹纺织有限公司,一间根蟹闹构闪⒌挠邢薰,为本公司的全资附属公司C8C「上市规则」联交所证券上市规则「中国」中华人民共和国「中国普遍接纳中国普遍接纳会计原则会计原则」「人民币」人民币元,中国法定货币「上海产权交易所」上海联合产权交易所「股东」本公司股份持有人「买卖协议」天虹( 中国)投 资、仪化集团公司及常州政府於二零零六年七月十八日订立的正式买卖协议「联交所」香港联合交易所有限公司「天虹( 中国)投 资」天虹( 中国)投 资有限公司,一间根谢颉 买方」国法例成立的有限公司,为本公司的全资附属公司「卖方」仪化集团公司及常州政府「仪化集团公司」仪化集团公司,一间根泄闪⒌墓尽敢钦鞔竺鳌挂钦骰顺Ｖ荽竺鞴,一间根泄闪⒌墓窘鼍退得鞫,人民币兑港元按汇率人民币1.04元兑1.00港元换算,该等换算不应被视为表示有关金额已经、可以或将会按该汇率或任何其他汇率或任何方式兑换的声明. 承董事会命天虹纺织集团有限公司主席洪天祝先生香港,二零零六年七月二十日「请同时参阅本公布於经济日报刊登的内容.」 ........