PDF《四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产》

股票简称:四川路桥 股票代码:600039 上市地点:上海证券交易所 ? 四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案) 摘要 交易对方: 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 住所: 成都市高新区九兴大道

12 号 通讯地址: 成都市高新区九兴大道

12 号 独立财务顾问 二一一年九月 中信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 I 声明本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告存 在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 II 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案

1、本公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票,收购其持有的拟资产剥离 后的路桥集团 100%股权.拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务.

2、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价,发 行价格为 9.11 元/股,发行股份数量为 274,600,000 股.铁投集团承诺自本次发行 的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内, 铁投集团不转让所拥有权益的 四川路桥的股份,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

3、本次发行股份的价格为 9.11 元/股,不低于本次交易首次董事会决议公告 日前

20 个交易日公司股票交易均价.

4、本次交易完成后,本公司将拥有路桥集团 100%的股权.

二、本次交易构成重大资产重组 本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元, 占上市公 司2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%,且 超过 5,000 万元.因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形并构成重大资产重组, 且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核. 根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,需经中国证监 会核准后方可实施.

三、本次重大资产重组的资产评估情况 本次交易的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、 具有证券业务资格的 资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准, 最终评估结果及定价 需经四川省国资委核准.交易标的的评估基准日为

2011 年5月31 日.根据评估 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 III 机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2011)127 号《评估报告》 所确定的评估值为准. ,根据上述资产评估结果截至评估基准日,标的资产的评 估值共计为 250,170.33 万元,评估增值共计为 110,778.25 万元,评估增值率为 79.47%. 上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序,,