PDF《关连交易 收购潍坊热电全部股权》

4 C 董事会相信,根槟饨械氖展菏孪罱腹糠炙璧缌叭饶芄┯δ诓炕,进一步提升整体制造成本效益,同时确保其主要制造业务获得稳定的电力及热能供应. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,协议的条款乃按一般商业条款订立,经订约方公平磋商后厘定,属公平合理,且收购事项符合本公司及其股东整体利益. 上市规则的含意基於下列原因,就上市规则而言,卖方为本公司的关连人士: 1. 晋亚分别由许清流先生及本公司执行董事施煌剑先生拥有61%及39%权益;

2. 潍坊恒隆由洪少奕先生全资拥有;

3. 许清流先生为许连捷先生的儿子及许清池先生的兄长(许 连捷先生为本公司副主席、行政总裁、执行董事兼主要股东;

而许清池先生为本公司的执行董事) ;

4. 施煌剑先生为施文博先生的儿子.施文博先生为本公司主席、执行董事兼主要股东;

及5. 洪少奕先生为洪青山先生的儿子.洪青山先生为本公司执行董事和创办股东之一. 因此,就上市规则而言,收购事项构成本公司一项关连交易. 施文博先生、许连捷先生、洪青山先生、施煌剑先生及许清池先生(为 在收购事项中有重大利益的董事) 已申报彼等於收购事项的潜在利益冲突,彼等在考虑及批准收购事项的董事会会议上已就有关批准收购事项的决议案放弃投票. 由於上市规则项下收购事项的所有适用百分比率均超过0.1%但低於5%,故此收购事项须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定,惟豁免遵守通函、 独立财务意见及股东批准的规定. C

5 C 释义本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指本集团收购於潍坊热电全部股权「晋 亚」 指晋亚国际有限公司,於萨摩亚独立国注册成立的有限责任公司「协 议」 指买方与卖方於二零一七年十二月二十七日所订立有关收购事项的股权转让协议「董 事会」 指董事会「本 公司」 指Hengan International Group Company Limited (恒安国际 集团有限公司) ,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「恒 安中国投资」 指恒安(中 国) 投资有限公司,於中国注册成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司「恒 安珍宝」 指恒安珍宝投资有限公司,於香港注册成立的有限公司,为本公司全资附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾「买 方」 指恒安珍宝及恒安中国投资「人 民币」 指中国法定货币人民币C6C「股 份」 指本公司股本中的普通股「股 东」 指股份持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「卖 方」 指晋亚及潍坊恒隆「潍 坊恒隆」 指潍坊恒隆投资有限公司,於中国注册成立的有限责任公司「潍 坊热电」 指潍坊恒安热电有限公司,於中国注册成立的中外合资企业,注册资本为12,000,000美元承董事会命恒安国际集团有限公司主席施文博香港,二零一七年十二月二十七日於本公告日期,董事会包括执行董事施文博先生、许连捷先生、洪青山先生、 许水深先生、许大座先生、许春满先生、施煌剑先生、许清池先生和李伟梁先生;

及独立非执行董事陈铭润先生、王明富先生、黄英琦女士、何贵清先生和周放生先生. ........