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阿城继电器股份有限公司 重大资产重组 框架协议二零一零年五月二十二日 阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议

1 目录第一条 定义.

3 第二条 本次交易的整体方案.5 第三条 本次交易实施的先决条件.5 第四条 重大资产置换.6 第五条 发行股份购买资产.8 第六条 基准日后的损益安排.9 第七条 陈述、保证与承诺.9 第八条 税费.11 第九条 协议生效与解除.12 第十条 其他.12 阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议

2 本《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》(以下简称 本协议 )由 以下各方于

2010 年5月22 日签署: 甲方:阿城继电器股份有限公司(以下简称 阿继电器 ) 法定代表人:高志军 注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区

15 号楼 乙方:佳木斯电机厂(以下简称 佳电厂 ) 法定代表人:赵明 注册地址:佳木斯市前进区光复路

464 号丙方:北京建龙重工集团有限公司(以下简称 建龙集团 ) 法定代表人:张志祥 注册地址:北京市丰台区南四环西路

188 号二区

4 号楼 丁方:上海钧能实业有限公司(以下简称 钧能实业 ) 法定代表人:张伟祥 注册地址:上海市青云路

555 号二号楼

230 室 在本协议中,阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实业单独称 一方 ,合并称 各方 . 鉴于: 1. 阿继电器是一家在中国境内依法设立、 经中国证券监督管理委员会批准公开 发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司,股票简称: *ST 阿继,股票代码:000922. 2. 佳电厂是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业, 目前持有 佳电股份 51.25%的股份. 3. 建龙集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司, 目前持有 佳电股份 47.07%的股份. 4. 钧能实业是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司, 目前持有 佳电股份 1.68%的股份. 阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议

3 5. 为实现公司主营业务转型,彻底改善经营状况,增强持续盈利能力和发展潜 力,提升公司价值和股东回报,经各方商议,阿继电器拟以其全部资产、负 债与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权进行置换,差额部分由阿继电器以 非公开发行的股份向佳电厂购买, 同时阿继电器以非公开发行的股份购买建 龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份 47.07%和1.68%的股权. 本次重大资 产置换及发行股份购买资产完成后,阿继电器将持有佳电股份 100%股权, 佳电厂及/或其指定的第三方(哈电集团直接或间接控股的公司)将承接本 次置出的全部资产、负债. 为此,各方通过友好协商,就本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体 事宜,以下述条款及条件签署本协议,以兹各方恪守. 第一条 定义 1.1 为表述方便,在本协议中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语 相应右栏表述的涵义: 阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司 佳电厂 指 佳木斯电机厂 建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司 钧能实业 指 上海钧能实业有限公司 佳电股份 指 佳木斯电机股份有限公司 本协议 指 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业于

2010 年5月22 日签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重 组框架协议》 《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》 指 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业就重大资产置 换及发行股份购买资产事宜拟签署的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》 基准日 指 本协议各方确认的本次交易的审计、评估基准日 置出资产 指 截至基准日,阿继电器持有的经审计及评估确认的全部 资产及负债 置入资产 指 截至基准日,佳电厂、建龙集团、钧能实业所持有的经 审计和评估确认的佳电股份 100%股权 重大资产置换 指 阿继电器以其截至基准日经审计及评估确认的全部资 产与负债与佳电厂所持佳电股份 51.25%股权的等值部 分进行置换,该等股权与置出资产的价值均以截至基准 日的评估值为准 阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议