PDF《阿城继电器股份有限公司》

4 发行股份购买资 产或本次发行 指 阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业分别发行股份 购买佳电厂所持佳电股份 51.25%股权超过置出资产价 值的差额部分以及建龙集团和钧能实业分别持有的佳 电股份 47.07%和1.68%的股权. 本次发行股份购买资产 完成后,阿继电器将持有佳电股份 100%股权. 本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产 先决条件 指 本协议第 3.1 条约定的本次交易实施需要满足的条件 交割基准日 指 在本协议第 3.1 条约定的先决条件全部得到满足后,各 方协商确定的日期,以该日作为审计资产交割基准日, 明确相关资产损益的享有或承担. 第一次董事会会 议指本协议签署之日或其后,阿继电器就本次重大资产置换 及发行股份购买资产涉及的整体方案、发行股份的定价 等事项召开的董事会会议 负债 指 阿继电器基于交割基准日之前既存的事实和状态而形 成的全部债务及责任,包括但不限于短期借款、应付票 据、应付账款、其他应付款、预收账款、长期负债、其 他非流动负债等在资产负债表中列示的,或虽未列示但 实际应由阿继电器承担的全部表外债务、对外担保以及 其他或有债务 同意函 指 阿继电器的债权人及担保权人出具的同意将阿继电器 的全部负债转移给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方 (哈 电集团直接或间接控股的公司)承担的同意文件,且除 规定本次交易获得必要批准、同意外,债权人及担保权 人在同意文件中不得为其同意设置其他额外的限制条 件 过渡期 指 自本协议签署之日起至交割基准日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取或 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 其他适用税种,或政府有关部门征收的费用 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件, 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 工作日 指 除星期

六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时 间 阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议

5 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国,为本协议目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释. 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议. 第二条 本次交易的整体方案 2.1 本次交易的整体方案包括: (1)重大资产置换;

(2)发行股份购买资产. 前述两项交易同时生效、互为前提.任何一项内容因未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施. 2.2 本次重大资产置换的主要内容为:阿继电器以截至基准日经审计及评估确 认的全部资产与负债,与佳电厂截至基准日持有并经审计及评估确认的佳 电股份 51.25%的股权的等值部分进行置换;

上述佳电股份 51.25%的股权超 过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分,由阿继电器以非公开发行的 股份向佳电厂购买. 2.3 本次发行股份购买资产的主要内容为:在本次重大资产置换的基础上,阿 继电器向佳电厂非公开发行股份,以购买佳电股份 51.25%的股权超过阿继 电器全部资产与负债价值的差额部分;