PDF《海南民生燃气（集团）股份有限公司 股权分置改》

海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION 注册地:海南省海口市海甸四东路民生大厦 证券代码:000793 证券简称:燃气股份 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 注册地址:海南省海口市南宝路

36 号证券大厦四楼 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

1 - 证券代码:000793 证券简称:燃气股份 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 特别提示 1. 截止本说明书签署之日,公司非流通股股东上海新华闻投资有限公司(以 下简称 上海新华闻 ) 、 北京华光泰投资管理有限公司 (以下简称 北京华光泰 ) 和南宁管道燃气有限责任公司(以下简称 南宁管道 )分别持有本公司 311,527,928 股、35,160,000 股和 33,400,000 股,全部用于为公司实际控制人 中国华闻投资控股有限公司(以下简称 华闻控股 )申请银行贷款提供质押担 保.为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行,华闻控股、上海新华闻、北 京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前, 解除本次股权 分置改革方案中上海新华闻、 北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数 量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押, 保证不影响本次股权分置改革对价的 安排. 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

2 - 2. 截止本说明书签署之日,公司非流通股股东海口市煤气管理总公司(以下 简称 海口煤管总 )持有的本公司 97,000,000 股份中的 16,000,000 股质押予 银行.扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量,超过本方案中海口市煤气 管理总公司承诺予以执行的对价股份数量, 不会影响本次股权分置改革对价的安 排. 3. 截至本改革说明书签署日, 公司尚有

4 位非流通股股东因司法冻结或无法 联系而未明确表示同意本股权分置改革方案. 该部分股东合计持有本公司非流通 股股份 3,800,000 股,占非流通股股份总数的 0.73%,应执行的对价安排为 1,857,060 股. 为使公司股权分置改革得以顺利进行, 公司控股股东上海新华闻同意为截止 至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意改革方案及股权权 属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先 行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价. 代为 垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股 股东上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还, 并支付自从股权分置改 革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止, 代垫股份所获得的一切收 益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等) ,或者取得代为垫付的非流通 股股东的书面同意. 4. 北京华光泰、南宁管道和海口德元实业有限公司(以下简称 海口德元 ) 同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后,所剩余的 股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价. 5. 本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意. 6. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下简称《管理办法》 ) ,相关 股东会议投票表决改革方案, 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过.因此,本次股 权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准. 如果本次股权分置改革不 能获得相关股东会议批准,则将导致本次股权分置改革失败. 7. 若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司股权结构将发生变 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -