PDF《河北宝硕股份有限公司》

1 河北宝硕股份有限公司 关于 加强上市公司治理专项活动 的自查报告和整改计划 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2007 年3 月19 日 下发了证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》(以下简称 通知 ).

根据该通知的精神,为切实做好上市公司 治理的自查、整改工作,河北宝硕股份有限公司(以下简称 公司 )成立了由 董事长为第一负责人的专项工作小组,并对该项工作做了认真细致的部署,公司 专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照 通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况和整改计划报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题;

2、公司独立性有待进一步增强,需进一步规范公司与关联方资金往来,建 立防止控股股东占用公司资金的长效机制, 坚决制止控股股东及关联方资金占用 行为的发生;

3、公司透明度有待进一步提高,信息披露需进一步规范;

4、公司内控制度有待改进和健全,制度的执行力需待进一步加强;

5、投资者关系管理工作尚待进一步提高.

二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,公司股东大会、董事会、监事会操 作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益.公司治理的实际情况与上市公司 规范性文件的规定和要求基本不存在差异.

(一)截至2006年12月31日,公司控股股东河北宝硕集团有限公司(以下简 称 宝硕集团 )及其关联方非经营性占用公司资金10.67亿元,严重侵害了中 小股东利益.公司与公司控股股东和实际控制人其他运作方面比较规范,公司重 大决策均由公司董事会或股东大会按照《公司章程》的规定讨论决定,不存在控 股股东或实际控制人越过董事会或股东大会干预公司重大决策及生产经营的情 况. 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况:

1、业务方面:公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程,公 司业务决策均系独立做出,与控股股东是完全分开的.

2、人员方面:公司人员独立,公司经理、财务负责人和董事会秘书均未在 控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务.

3、资产方面:公司资产完整,公司拥有独立的生产系统,少部分辅助生产

2 系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产根据公司与宝硕集团签署的《生 产协作协议》,按照市场公允价格有偿使用;

公司已经拥有了 宝硕 牌注册商 标;

公司的采购、销售系统由公司独立拥有;

公司生产经营使用的部分土地向宝 硕集团租赁,对该部分土地宝硕集团以出让的方式取得了土地使用权,公司承租 该等土地使用权履行了必须的法律手续,土地租赁价格公允.

4、机构方面:公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与控股股 东及其职能部门完全分开,各自独立运作.

5、财务方面: 公司设有独立的财务部门,有独立的财会人员.建立了独立 健全的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策.公司拥有独立的银行 帐户,并依法独立纳税.公司与控股股东产权关系明确.