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(二)公司已按照《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法规建立健全了 公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰,运作规范.

1、股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》的规定制订了《股东大会议事规则》, 股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知时间、授权委托,股东大会提案审 议等严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行.股东大会 会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露. 应由股东大会审议的事项,公司都经董事会审议后提交股东大会审议,不存 在重大事项绕过股东大会的情况,也无先实施后审议的情况.

2、董事会 公司按照《上司公司治理准则》等规定建立了独立董事制度,制订了《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》. 公司董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序符合法定程序.董事长 职责明确,董事分工合理,各董事勤勉尽责,充分发挥各自的专业特长,认真履 行《公司章程》规定的职责. 董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等,符合《股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定.会议纪录完整,保存安全.董 事会决议进行了及时充分的披露. 独立董事能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人的影响.独立 董事的工作时间安排适当,履行职责时能得到公司相关机构、人员的配合.独立 董事在公司审议重大生产经营决策、 对外投资、 高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等事项时,能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意 见,对公司起到了监督咨询作用. 股东大会对董事会的投资权限授权明确, 董事会决策均在 《公司章程》 和 《董 事会议事规则》规定的范围内.

3、监事会

3 公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《监事会议事规则》,并得到 了有效执行. 监事会的构成、监事的任职资格、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》 的规定. 监事会的召集、召开程序、监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定.监事会会议记录完整、保存安全, 会议决议及时披露. 各监事勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的权利,对公司董事会相关人 员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行了监督.

4、经理层 经理层根据《公司章程》、《高级管理人员工作细则》及董事会授权行使职 责,董事会与监事会通过听取经理层的汇报随时了解公司的情况,定期或不定期 审查公司的文件资料,考核公司目标执行情况,对公司经理层实施有效的监督和 制约. 公司通过建立与薪酬挂钩的经营目标责任制,对经理层进行激励和约束.经 理层分工明确,各司其职,对公司日常经营实施有效控制,忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益.

(三)内部控制 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会 有关法规的要求, 结合自身经营特点, 充分考虑内部环境、 风险对策、 控制活动、 信息沟通、检察监督等要素,制定了较完善的内部控制制度,涵盖了公司治理、 财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、安全环保、对外投资、人力资源、 行政管理等内部管理的各个层面和环节, 上述各项制度建立之后得到了有效的贯 彻执行,但是公司部分财务管理制度存在未能完全按章执行的情况,导致2006 年以前存在账外核算的会计事项及交易,存在虚增收入、成本、资产、负债的情 况.