PDF《须予披露交易 出售公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:658) 须予披露交易出售公司出售事项 於二零一八年十一月二十三日 (交易时段后) ,买方与各卖方订立股权转让总体 协议及

12 项股权转让协议,,

各卖方同意出售而买方同意按总代价人民币 299,432,441 元购买

14 家出售公司的股权. 於完成前,南京晶瑞、江苏晶瑞、南京奥能、中传重型机床、高传四开、南传激 光、南通柴油机、振华宏晟、中传 (南京) 及如皋宏茂为本公司附属公司.於完成 后,该10 家出售公司将不再是本公司旗下附属公司. 上市规则的涵义 由於股权转让总体协议及股权转让协议乃由本集团与相同买方订立,并构成过往

12 个月期间的一连串交易,故根鲜泄嬖虻 14.22 条,出售事项须合并计算适 用百分比率.於合并计算后,由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就出售事项计算所得 最高适用百分比率高於 5% 但低於 25%,故出售事项构成本公司一项须予披露交 易,并因此须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,惟获豁免遵守股东批准 之要求. C

2 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十三日,买方与各卖方订立股权转让总 体协议及

12 项股权转让协议,,

各卖方同意出售而买方同意按总代价人民币 299,432,441 元购买

14 家出售公司的股权. 股权转让总体协议及股权转让协议 股权转让总体协议载列有关出售事项的整体方向并规定相关卖方同意出售而买方同 意购买

14 家出售公司的股权 (打包而非选择性地) ,而相关股权转让协议载列各项出 售事项条款的详情.

12 项股权转让协议的主要条款大致相同,具体内容如下: 日期 二零一八年十一月二十三日 相关股权转让协议的订约方 各股权转让协议的订约方详情载列如下: 出售公司 卖方 买方 南京晶瑞 (及江苏晶瑞) 卖方 A 买方 南京奥能 卖方 B 中传重型机床 卖方 A 及卖方 C 中传 (南京) 卖方 D 南京依晶光电 (及内蒙古光电) 卖方 A 南京伊晶能源 卖方 A 高传四开 卖方 A 南传激光 卖方 A 南通柴油机 卖方 A 振华宏晟 卖方 A 南通富来威 卖方 A 如皋宏茂 卖方 A C

3 C 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,於本公告日期,买方及其最终实 益拥有人为独立第三方,独立於本公司及本公司关连人士. 将出售的股权 根鞴扇ㄗ眯榻鍪鄣母鞒鍪酃竟扇ㄔ亓腥缦: 出售公司 将出售的股权百分比 南京晶瑞 (及江苏晶瑞) 60.9705% (就南京晶瑞而言) 南京奥能 90.0003% 中传重型机床 90% 中传 (南京) 0.5%( 附注 ) 南京依晶光电 (及内蒙古光电) 29.63% (就南京 依晶光电而言) 南京伊晶能源 29.63% 高传四开 99.15% 南传激光 72% 南通柴油机 89.36% 振华宏晟 100% 南通富来威 49.58% 如皋宏茂 100% 附注: 中传 (南京) 於出售事项前分别由卖方 D 及中传重型机床持有 0.5% 及99.5%.由於中传重型机 床90% 股权的出售事项,中传 (南京) 於出售事项后将不再为本公司的附属公司. 股权相当於本公司於相关出售事项前所持各出售公司的全部股权. C