PDF《大连港股份有限公司》

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一、本次划转基本情况 2019年5月31日,大连港股份有限公司 (以下简称 「公司」 或 「本公司」 ) 收到控 股股东大连港集团通知,主要内容如下:辽宁省国资委於2019年5月31日与 招商局辽宁签署 《关於辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》 (以下简 称 「招商局辽宁无偿划转协议」 ) ,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1% 的股权无偿划转给招商局辽宁 (以下简称 「本次划转」 ) . 本次划转前,辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权,间接持有本公司 6,032,421,162股股份 (其中:A股5,310,255,162股,H股722,166,000股) (占本 公司总股本的46.78%) ;

通过营口港务集团有限公司 (以下简称 「营口港务集 团」 ) 控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司 (以下简称 「港湾金融」 ) 间接 持有本公司A股68,309,590股 (占本公司总股本的0.53%) ,合计间接控制本公 司6,100,730,752股股份,占本公司总股本的47.31%.此外,招商局辽宁持有 辽港集团49.9%的股权,布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际有限公 司 (英文名称 「Team Able International Limited」 ,以下简称 「群力国际」 ) 持有 本公司H股2,714,736,000股 (占本公司总股本的21.05%) . 本次划转前,本公司的股权控制关系如下图所示: 招商局集团 100% 44.08% 招商局轮船 招商证券 深圳招为 100% 招商局香港 招商蛇口 Orienture Holdings Limited 100% 布罗德福国际 74.66% 25.34% Rainbow Re ection Limited 招商局港通 100% CMID 64.05% 招商港口 招商局辽宁 辽宁省国资委 39.45% 招商局港口 辽港集团 100% 群力国际 大连港集团 营口港务集团 50% 国新控股 CMU 50% 75.61% 1.07% 5.18% 100% 0.09% 22.64% 58.28% 3.08% 20.68% 港湾金融 本公司 46.78% 21.05% 100% 49.9% 50.1% 45.93% 99.76% 0.53% 100% 100%

4 注1 :上图中,招商局轮船指招商局轮船有限公司 (以下简称 「招商局轮船」 ) ,招商局香港 指招商局集团 (香港) 有限公司 (以下简称 「招商局香港」 ) ,CMID指招商局投资发展 有限公司 (英文名称 「China Merchants Investment Development Company Limited」 , 以下简称 「CMID」 ) ,招商港口指招商局港口集团股份有限公司 (以下简称 「招商港 口」 ) ,招商局港口指招商局港口控股有限公司 (以下简称 「招商局港口」 ) ,国新控 股指中国国新控股有限责任公司 (以下简称 「国新控股」 ) ,CMU指China Merchants Union (BVI) Limited (以下简称 「CMU」 ) ,招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 (以下简称 「招商蛇口」 ) ,招商局港通指招商局港通发展 (深圳) 有限公司 (以 下简称 「招商局港通」 ) ,招商证券指招商证券股份有限公司 (以下简称 「招商证券」 ) , 深圳招为指深圳市招为投资合夥企业 (有限合夥) (以下简称 「深圳招为」 ) . 注2 :国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股 权. 注3 :CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使. 注4 :2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署 《关於招商局港口控股有限公司之一致 行动协议》 ,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的 表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致, 并以招商港口的意见为准进行表决. 注5 :招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决 权. 注6 :辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团, 双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记. 本次划转完成后,本公司的控股股东不变,仍为大连港集团,本公司实际控制人将由辽宁 省国资委变更为招商局集团.辽宁省国资委将持有辽港集团49%的股权,招商局辽宁将持 有辽港集团51%的股权 (其中49.9%的股权已於本次划转前委托招商港口管理,并由其行 使表决权) ,布罗德福国际将通过辽港集团间接控制本公司6,100,730,752股股份 (占本公司 总股本的47.31%) ,同时继续通过群力国际间接控制本公司H股2,714,736,000股 (占本公司 总股本的21.05%) .